田忌擺出‘顛倒八門陣'讓龐涓來打陣。
龐涓心中猶豫，如果說不打，自己威風掃地，硬着頭皮厲聲喝道：“既能認識，爲何不能打？”
龐涓聽孫臏講過，此陣能變爲長蛇陣，進攻頭部則尾迴應，進攻尾部則首迴應，進攻中部則首尾呼應，進攻的人便會被困在陣中。於是吩咐龐英、龐蔥、龐茅說：“我帶一軍殺入，你們三人各領一軍，只看此陣發生變化，三隊一齊殺出，使其首尾不能相顧。”
龐涓吩咐完畢，親自率領先鋒五千人，上前打陣。
剛入陣中，只見八方彩旗，紛紛轉換，認不出那一門是休、生、傷、杜、景、死、驚、開，東衝西撞，戈甲如林，全無出路，四周全是齊國軍將，龐涓被困在陣中，只聽到金鼓亂鳴，四下吶喊，定睛再看，豎起的旗上，有軍師“孫”字，龐涓大驚：“廢人果然在齊國，我中了他的奸計！”
正在危急時刻，龐英、龐蔥兩路兵殺進，拼死救出龐涓，那五千先鋒，一個未回。
清點將士少了龐茅，有軍士稟報，已被田嬰所殺。魏軍這一仗共損失一萬多人，龐涓又羞又恨。
原來顛倒八門陣按照東、西、南、北、東南、東北、西南、西北八個方位，算上中央，共有九隊車馬組成，等龐涓來打陣，抽去首尾二軍形成二個犄角，截住外面的救援，留七隊車馬，變爲圓陣，齊國軍士經過孫臏操練，在陣中攻、守、撤退，行動自如，龐涓進入陣中拼力去打，齊軍便退，略一遲疑，齊軍便來攻打，龐涓只有被動挨打的份兒。
龐涓知道孫臏在齊國軍中，心中懼怕，與龐英、龐蔥商議，棄營而遁，連夜逃回魏國去了。
田忌與孫臏打探得知魏軍是空營一座，也不追趕，凱旋迴齊。
魏惠王因爲龐涓攻破邯鄲有功，雖然桂陵慘敗，將功贖罪。
齊威王這邊寵任田忌、孫臏，把兵權交付二人。
騶忌（zōu jì）看到田忌受寵，擔心將來自己國相的位置被田忌取代，與門客公孫閱商量，陰謀排擠田忌、孫臏二人。
恰好龐涓派人來，用千金賄賂騶忌（zōu jì），讓他想辦法除掉孫臏，或者罷去孫臏的兵權。
這樣，正中騶忌（zōu jì）下懷，他讓公孫閱裝扮成田忌的家人，拿着很多錢，大早起，天剛矇矇亮，去敲當地算卦出了名的家門，大門一開，公孫閱說：“我奉田忌將軍的差遣，特來占卦。”
卦相擺成以後，算卦的問：“需要預測什麼事？”
公孫閱故作神秘地說：“我們將軍，身爲田氏宗族，兵權在握，威震鄰國，現在要做一件大事，麻煩你算一算吉凶。”
算卦的大驚失色，不住地搖頭擺手說：“這種謀亂犯上的事，我聽都不敢聽。”說什麼也不敢往下再說了。
公孫閱囑咐算卦的說：“先生既然不肯算，請千萬不用泄露此事！”
公孫閱剛出門不久，騶忌（zōu jì）派人就到了，將算卦的繩捆索綁，說他替叛臣田忌占卦。
算卦解釋說：“確實有人自稱田將軍的手下來，但我沒有給他算。”
騶忌（zōu jì）入朝，把田忌派人算卦的事告訴了齊威王，並且帶來算卦的作爲證人。
齊威王果然生疑，每日派人監視田忌的行動。
田忌覺察到齊威王懷疑自己，爲了打消齊威王的疑惑，託病辭去了兵權，孫臏也辭去了軍師職位。
第二年，齊威王去世，兒子闢疆即位，稱爲宣王。
齊宣王知道田忌是被陷害的，也知道孫臏的才學，就恢復了田忌兵權和孫臏在職務。
當初龐涓聽說齊國不用田忌、孫臏，大喜道：“我又能橫行天下了！”
這時候，韓昭侯滅掉了鄭國，趙國國相公仲侈（chǐ）到韓國祝賀，同時請求韓國一同起兵討伐魏國，約定好滅掉魏國後，均分魏地，韓昭侯同意，回覆說：“今年韓國有饑荒，不易出兵，等明年一起發兵。”
龐涓消息靈通，在多國都有他的間諜，得知韓、趙要聯合進攻魏國的消息後，向魏惠王請示，趁趙、魏尚未聯合，我們先進攻韓國，挫敗他們的陰謀。
魏惠王同意，派太子申爲帥，龐涓爲大將，起傾國之兵，向韓國進發。
龐涓同太子申起兵討伐韓國，路過外黃的時候，有位叫徐生的老百姓求見太子。
太子申召見，客氣地問道：“請問先生，有何指教？”
徐生說：“太子伐韓，臣有百戰百勝的方法，太子想聽嗎？”
太子申微微一笑說：“當然想知道了。”
徐生說：“太子認爲天下有比魏國更富有的國家？有權勢比魏王更大的嗎？”