比賽這天，衆公子把車馬裝飾得富麗堂皇，圍觀的百姓也有數千人，田忌有點不放心，又問孫臏：“先生有沒有保證讓我贏？一場比賽賭資千金，可不能兒戲。”
孫臏說：“齊國的好馬都被大王選走了，用你的次馬與大王的好馬比賽，怎麼能贏？我的辦法是，你們有上、中、下三個檔次的比賽，因爲，同一檔次的馬你與大王的馬差距不大，今天，你用你最差的馬與大王最好的馬比賽，再用上等馬與大王的中等馬比賽，用中等馬對大王的末等馬比賽，這樣的話，第一局輸，後兩局一定能贏。”
田忌一拍大腿：“妙啊!”
田忌吩咐給下等馬換好上等馬的金鞍佩飾，人配衣服馬配鞍，下等馬立時看得精神十足，上等馬帶好中等馬佩飾，中等馬帶好下等馬的佩飾，命令侍從誰都不要把調換馬佩飾的事說出去，違反命令者格殺勿論，準備好以後，田忌、孫臏前往賽馬場。
第一場比賽，田忌的馬差距很大，輸了一千金，齊威王大笑：“你的馬，還不如原來跑得快。”
田忌說：“還有兩場，臣如果全輸了，大王再笑不晚。”
等第二場，第三場，田忌果然全勝，多贏了一千金。
齊威王沉着臉不高興，想不明白自己怎麼會輸。
田忌上奏說：“今天臣能贏，不是馬好，是孫先生的辦法好。”
齊威王眼睛一亮。
田忌把調換場次的辦法說給齊威王。
齊威王用敬佩的口氣說：“雖是小事，可見孫先生智慧過人。”此後，更加敬重孫臏，賞賜不用說了，肯定給了孫臏不少。
魏惠王廢掉孫臏以後，責令龐涓攻取中山，龐涓上奏道：“中山距離魏國遠，而距離趙國近，與其長途遠征，不如在臨近我國的地方讓趙國割地，臣請直搗邯鄲，報中山之恨，逼迫趙國割讓土地給我們。”
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魏惠王同意。
龐涓率戰車五百乘討伐趙國，魏國軍隊的戰鬥力很強，龐涓的確很厲害，長驅直入，很快就圍困了邯鄲。
邯鄲守將丕選連續敗仗，快馬上表趙成侯求救。
趙成侯派人向齊國求救，邯鄲解圍後答應把中山給齊國。
齊威王深知孫臏的軍事才能，想要拜爲元帥。
孫臏推辭說：“臣是殘廢之人，如果做了三軍主將，顯示齊國沒有人才，被敵國笑話，請用田忌爲帥，我做爲軍師陪同便是。”
齊威王拗不過，就用田忌爲帥，孫臏爲軍師，在幕後出謀劃策，外界不知道孫臏在軍中。
田忌想要領兵去救援邯鄲，裡應外合，攻擊龐涓。
孫臏制止說：“趙將丕選不是龐涓的對手，等我們到了邯鄲，城池可能早就被攻破了，不如出兵中道，大肆宣揚我們要攻打佔魏國重鎮襄陵，龐涓必然撤軍回救，我軍以逸待勞，定能取勝！”
田忌兵走中道，進軍襄陵。
一點不錯，此時邯鄲等候救兵不到，丕選頂不住，出城投降了龐涓，龐涓派出快馬給魏王報捷，正要繼續進兵，深入趙國。突然有探馬來報，齊國田忌乘虛而入，襲擊襄陵。
龐涓大驚：“大膽田忌，竟然敢偷襲我，襄陵是國都安邑的門戶，襄陵丟失，安邑就危險了。”趕快班師回國，救援襄陵。
距離桂陵二十里，便遇到齊兵。
原來，孫臏密切掌握着魏兵的行軍速度，已經做好了準備，先派牙將袁達帶領三千人截住魏軍討戰。
龐涓的侄子龐蔥前隊先到，迎住廝殺，大約戰了二十多個回合，袁達詐敗而走，龐蔥擔心是計，沒有追趕，派人稟告龐涓。
龐涓怒斥道：“一位偏將也不能擒獲，怎麼活捉田忌。”
自從龐涓掌管魏國三軍以後，與各國交手百戰百勝，從無敗績，根本不把各國大將放在眼裡。
快到桂陵的時候，只見前面齊兵已經排成陣勢。
龐涓乘車觀看，正是當初孫臏在魏國時擺得“顛倒八門陣”。龐涓心中倒口涼氣，想道：“田忌如何知道這個陣法，莫非孫臏在齊國？”
不容多想，魏國軍隊也布隊成列，只見齊軍中閃出大將“田”的旗號，大旗下田忌披掛整齊，手執畫戟，威風凜凜，立於車中，田嬰挺戈立於車右，田忌喝道：“魏軍主將，上前答話。”
龐涓親自出車，對田忌說：“齊、魏一向和好，魏、趙因中山結怨，跟齊國毫無關係，將軍棄好尋仇，實不應該！”
田忌說：“趙國將中山之地獻給我主公，我主公命我兵救援，如果魏國也割幾個郡獻給我主公，我立即退兵。”
龐涓差點兒把鼻子氣歪，出世以來哪裡受過這氣，大怒道：“你有什麼本事，敢與我對陣。”
田忌答道：“你既然有本事，可否認識我的陣法？”說着用手中畫戟向身後一指。
龐涓說：“區區‘顛倒八門陣'，我向鬼谷子所學，不知你向何處竊取皮毛，反來問我，我國中三歲孩童，皆能認識。”
田忌喊道：“你既然認識，可敢來打陣？”