齊桓公回國後，自以爲功高無比，開始大興土木，營造豪華宮殿。車仗儀式，比照周天子的檔次，結果引起國人議論。
管仲呢？在府中建築三層高臺，號爲“三歸之臺”，揚言是民歸、諸侯歸、外族四夷歸，來展示自己的功績。又專門修建一樓閣，不出府門接待列國使臣，表示自己身份高貴。
鮑叔牙瞭解管仲，不是利令智昏，自命不凡之人，親自到管仲府中問：“主公自持功高，住所、車仗超越本份，追求奢靡，爲什麼你不勸阻，反而學他呢？”
管仲看看摯友，說：“主公不辭辛勞，成就功業，就是爲了享受功成名就的快樂。如果去限制，他就會苦惱懈怠，這是咱們主公的追求啊！我之所以這樣做，只想爲主公分擔一些誹謗而已。”
鮑叔牙口中稱是，但搖着腦袋不理解。
齊桓公四十一年，公元前645年，冬天，管仲病重，齊桓公再次來探望，管仲已經臥牀不能起來了，身體虛弱，瘦骨嶙峋。
桓公坐在牀邊，握住管仲沒有多少肉的手說：“仲父病得這麼厲害，以後寡人能依靠誰料理國政呢？”
管仲有氣無力，輕輕嘆了一口氣：“可惜啊，甯戚先我而去！”
桓公問：“甯戚之外，還有他人可用嗎？鮑叔牙如何？”
管仲答：“鮑叔牙，正人君子。但不是一位適合執掌國政的人；他看待善惡過於分明，好善當然不錯，過分嫉惡如仇，就很難與他人相處。鮑叔牙知道一個人的污點後，終生不忘，這是他的缺點。”
桓公問：“隰朋如何？”
管仲答：“隰朋可以。隰朋不恥下問，爲國事盡心盡責。”說完，喘了幾一口氣，接着又說：“天生隰朋，是爲我做口舌的，我決定好的事情，他去處理。現在我這個身子沒了，口舌還能獨存嗎？恐怕主公用他的時間也不會很長了。”
桓公問：“易牙怎麼樣？”
管仲答：“主公不問，臣也要說他。易牙、豎貂、開方三人，千萬不可再接近了。”
桓公吃驚地問道：“易牙爲了讓我解口舌之饞，不惜把他親兒子烹煮，愛寡人勝於愛他的孩子，還用懷疑嗎？”
管仲答：“人情之愛莫過於愛子。他連親身骨肉都不愛，還能真心愛主公嗎？”
桓公沉默一會問：“豎貂爲了服侍寡人而自宮，愛寡人勝過愛自己，還用懷疑嗎？”
管仲答：“人情之重莫過於看重自己的身體，他連自己的身體都不愛，還能真心看重主公嗎？”
桓公又問：“衛公子開方，爲了侍奉寡人，辭去世子位置不坐，父母去世也不忍離開我去奔喪，愛寡人勝過愛父母，還用懷疑嗎？”
管仲答：“人情之親莫過於親父母，他連父母父母都不愛，還能親主公嗎？人人都有權利慾望，能夠放棄世子的位置，必定想得到超過世子位置的東西。主公千萬不要再接近這三個人了，否則必定亂國。”
桓公說：“這三人，服侍寡人很久了，爲什麼仲父平日不告訴我這些呢？”
管仲答：“我原來不說，是因爲三人能討主公開心。他們就像是洪水，我是堤防，有我在洪水不會泛溢。現在堤防要沒了，水將蔓延橫流，必將爲患，主公還是讓他們遠離吧！”
桓公默默點了點頭。
管仲囑咐齊桓公遠離、提防易牙、豎貂、開方這三個人，推薦隰朋爲宰相。這些話傳到易牙耳朵裡了。
易牙跑到鮑叔牙府中替鮑叔牙抱不平，生氣地說：“齊國人誰不知道，仲父能活命，是您出主意救了他，做宰相，是你極力推薦才當上的。現在可好，他病了不能主持國政，竟然說你不適合做宰相，推薦隰朋爲相，太氣人了，他也太不仗義了。”
鮑叔牙看看易牙，撇撇嘴一笑，說：“這就是我推薦管仲的原因。忠於國家，不徇私情。讓我做司寇，驅逐奸佞小人，抓捕草寇毛賊，綽綽有餘；如果讓我執掌國政，呵、呵，你們這種人還能在齊國待嗎？”
易牙聽後臉都不知道往哪兒擱，告退出府。
過了一天，桓公再去探望管仲，管仲已經不能說話了，眼睛只能勉強睜開一道縫，哼哼着與人交流，看着管仲的樣子，鮑叔牙、隰朋心中難過，想當年遠征山戎，聚會諸侯，何等英雄，現在……奄奄一息。
自然規律誰都逃不過。
當天夜裡，管仲去世，齊桓公大聲痛哭：“哀哉，仲父！上天折我臂膀。”羣臣無不落淚。
齊桓公命上卿高虎負責主持管仲喪葬，讓管仲的兒子繼承他生前封地，後代子孫世代享受齊國俸祿。
管仲去世後，易牙對大夫伯氏說：“過去主公奪去你三百畝田產，賞賜管仲；現在管仲不在了，你爲何不向主公申請要回呢？我在旁邊幫助你。”
原來，有一次出征，伯氏和管仲意見不統一，桓公採納了伯氏的意見，結果失敗，又用管仲的方法取得成功，桓公就把伯氏的田地割讓給了管仲一部分。
提到管仲，伯氏眼圈一紅，流着眼淚說：“我耗費了國君兵力，所以主公才懲罰我；管仲雖然死了，他的功勞還在，我有何顏面向主公要回田產。”
易牙感嘆說：“管仲死了還能使伯氏心服，我真是個小人啊！”