晉國元帥荀偃率領晉國軍隊出征，徵調宋、魯、衛、鄭、曹、莒（jǔ）、邾（zhū）、滕、薛、杞（qǐ）、小十一路軍馬，一同往齊國進發。
隨軍出征。
齊靈公讓上卿高厚輔佐太子牙守國，帶着崔杼、慶封、析歸父、殖綽、郭最、寺人夙沙衛等，統領大軍迎戰，到了平陰城，在平陰城南挖了一道壕溝，深有兩三仗，寬度約有一里多地，圍着平陰城一圈，派析歸父駐紮在南門外，選精兵把守，用來阻擋敵人，其他人入城守候。
服侍靈公的夙沙衛說：“十二國人們雖然浩浩蕩蕩，但人心不一，乘其初到，出奇制勝，挫敗他們一路軍馬，其餘的就會喪氣。如國不戰堅守，應選擇險要之地防守，區區壕溝，阻擋敵人作用不大。”
齊靈公說：“如此深溝，敵人能飛過來嗎？”
衆將無語。
再說荀偃聽說齊軍挖大溝拒敵，笑着說：“齊國害怕我了，一定不會迎戰，應該用計策進攻。”
傳令使魯、衛兩國兵馬從須句進兵，使邾、莒兩國兵馬自城陽進兵，兩路人馬到琅琊回合。其餘兵馬攻打平陰，約定在臨淄城下相會，四國領令而去。
傳令司馬張君臣，在山野密林處，虛張旗幟，佈滿山谷樹林，務必讓平陰城內的人遠遠望見，再多做草人，蒙上鎧甲，立在空戰車上，將樹枝綁在車後拖着地，戰車行動起來，揚起塵土，戰車上多插旗幟，在山谷中來往奔跑，作爲疑兵。
荀偃、士匄（gài）率領中軍居中，趙武、韓起率上軍在右，魏絳，欒盈率下軍在左，分派各國軍隊跟隨，分作三路大軍，命令戰車中多載木石，步兵每人攜一袋土。
分派完畢，三路軍炮聲相應，一同向平陰城進發，到了大溝邊上，各自將車中木石，拋入溝中，再加上士兵們的好幾萬個土袋子，壕溝頃刻填平，大刀闊斧，殺將進去，城外駐紮的齊兵又少，根本抵擋不了，被殺傷大半。
析歸父差點被晉兵擒獲，慌慌張張逃入平陰城中。稟報齊靈公：“晉國三路大軍，把壕溝填平，難以抵擋，已攻到城下。”
齊靈公這時候才知道害怕，來到城樓觀望，看到晉國已經在南城下列隊，再往遠處看，山丘邊，樹林旁，旌旗招展，號帶飄揚，車馬馳騁，蕩起塵土遮天，大驚道：“諸侯的軍隊，怎麼這麼多啊！暫且避其鋒芒，避其鋒芒。”這就命令往都城臨淄（zī ）撤退。
晉國大軍順利佔領平陰城，休整一天向臨淄進發，所過城郭，不攻不戰，直達臨淄城下。
元帥荀偃下令安排弓弩手準備好火箭，就是箭頭綁上易燃物，點着後射出不滅，那時候的建築物都是木材做的，老百姓家的房頂都是用茅草做的，箭落到易燃物上馬上就着火。
準備完畢後，弓弩手四面圍城，一齊向城內放火箭，軍士擂鼓助威，喊殺震天，城內被點着的建築物不少，軍士們一邊防備城外射來的箭，一邊忙着救火。
齊靈公在城內坐臥不寧，十分恐懼，暗自準備車駕，要開東門逃走，大臣高厚知道後，急忙趕來，抽出佩劍把套馬拉車的繩子割斷，痛哭流涕勸阻說：“這是齊國都城，再往那裡逃啊？晉國軍隊雖然強盛，但他們深入我國，能沒有後顧之憂嗎？後勤給養不足便要撤兵，主公一走，都城就保不住了。願再留十日，如果竭力守城不成，再走也不晚。”
齊靈公想了想，也對，我打不過可以守城，守不住再逃也不遲。
高厚率領軍民，協力固守。
有人帶頭，大家有了主心骨，又是保衛自己的國家，軍民一心，士氣振作了起來。
圍城第六天，鄭國快馬來報，鄭簡公打開密簡，是大夫公孫舍發來的告急文書，書上說：
奉命與子孔守國，沒想到子孔預謀反叛，私自聯絡楚國，趁國內空虛，招引楚兵伐鄭，自己爲內應。現在楚兵已經出發，事情危急，請早日回軍。
鄭簡公看後心裡着忙，趕忙帶着信去晉國中軍找晉平公。晉平公召荀偃來商議。
荀偃說：“我軍從平陰到這裡，一路上不攻不戰，指望着一股銳氣，拿下臨淄（zī ）。現在，齊國頑強抵抗，一時難以攻下，鄭國又來求救，如果鄭國有失，會埋怨晉國，不如撤軍，先救鄭國。此次出兵沒有打破臨淄，料想齊國也已喪膽，不敢再侵犯魯國了！”
晉平公聽從荀偃意見，解圍撤軍，鄭簡公辭別晉平公先帶着自己的軍隊回國，其他諸侯跟隨晉平公隨後趕往鄭國。