晉國六卿，自從範、中行二氏滅亡以後，只剩下智、趙、魏、韓四卿。
智氏、荀氏因與範氏都是荀虒的後代，爲了與其他族人有所區別，就按照智虒早期稱呼，改稱智氏。
智氏由智瑤執政，號爲智伯。
這四家看到齊國田氏弒君篡國，諸侯們都沒人管，於是各傢俬自擴大自己的封地。漸漸地晉出公的地盤反而不如四卿，可是也無可奈何。
此時，晉國趙家的掌門人趙簡子名鞅，有好幾位兒子，長子名叫伯魯，最小的兒子是女僕人生的，名叫無恤。
當時有位善於相面的人，複姓姑布，名叫子卿，正好來到晉國，趙鞅把兒子們召集到姑布子卿面前。
子卿逐個端詳一陣，回頭面無表情地對趙鞅說：“沒有能夠成爲將軍的。“
趙鞅臉上陰沉，心中很鬱悶，嘆口氣說：“趙家要滅亡了嗎！“
這時，子卿問道：“剛纔你陪我進府門的的時候，遇到一位少年，跟隨他的都是你府上的人，那不是你的兒子嗎？“
趙鞅說：“那是我最小的兒子無恤，是奴婢所生，不值一提。“
子卿連連搖頭說：“上天要拋棄一個人，雖然出身尊貴，將來也必定低賤；上天要讓他發達，雖然出身低賤，將來也必定尊貴。你小兒子的骨相，與諸位公子不一樣，當時只是迎面走過，我沒有能夠仔細端詳，請讓他來。“
趙鞅派人去叫無恤。
時間不長，無恤來了。
當無恤進屋以後，剛剛向父親施禮完畢，子卿慌忙起身，向趙鞅祝賀道：“這纔是一位真將軍啊！“
趙鞅只是笑笑，沒有說什麼。
過來幾天，趙鞅逐個詢問兒子們的功課學問，無恤有問必答，條理分明，趙鞅這才知道無恤的賢能。於是廢掉長子伯魯，立無恤爲繼承人。
一天，智伯因爲鄭國不來朝拜，想要聯合趙鞅討伐鄭國，恰巧這時趙鞅有病，便派無恤替自己前往。
智伯依仗自己輩分高，用酒灌無恤，無恤不能多飲，智伯藉着酒醉發怒，抄起酒壺砸向無恤，兩人距離很近，無恤躲閃不及，臉被劃破了，鮮血直流，趙家將士見主將被羞辱，就要圍攻智伯，被無恤勸住了，無恤說：“這點小小的恥辱，我們暫且忍下。“
等到智伯班師，回到晉國以後，他反對趙鞅說了不少無恤的錯，勸趙鞅廢掉無恤，趙鞅沒有答應。
從此，無恤與智伯有了隔閡。
趙鞅因病去世，臨死前囑咐無恤說：“日後，晉國有難，只有晉陽可以依靠，你一定記住。“
趙鞅去世後，無恤繼承了父親的爵位，稱爲趙襄子。
晉出公怨恨四卿專權，秘密派人向齊國、魯國借兵，想要討伐四卿。
齊國田氏、魯國三家反把晉出公的密謀，告訴了智伯，智伯大怒，聯合韓康子虎，魏桓子駒，趙襄子無恤，四家一起討伐晉出公，晉出公抵擋不住，逃奔齊國。智伯便立晉昭公的曾孫驕做了晉國國君，稱爲哀公。
從此以後晉國的大權，全部歸了智伯瑤掌握。
智伯瑤權力越來越大，沒人能管得了他，逐漸產生做國君的的野心。
智伯，單字名瑤，爺爺是智武子躒，父親是智宣子徐吾。徐吾想要立繼承人，與家族中最有遠見卓識的人智果商議：“我想裡瑤爲繼承人，怎麼樣？”
智果想了想說：“不如宵！”
徐吾說：“宵才智不如瑤”
智果說：“瑤有五大過人之處，第一，身體健壯，美髯飄灑；第二，善於駕車，箭術高超；第三，剛毅果斷；第四，隨機應變；第五，多才多藝。可是他有一個缺點，貪婪殘忍。他用自己的五大優點，凌駕於其他人之上，而且殘忍貪婪，誰能夠容忍他呢？如果立瑤，智氏宗族必定滅亡！”
徐吾不以爲然，按照自己的想法立瑤爲繼承人。
智果知道後，感嘆道：“我如果不與他劃清界限，恐怕要受到連累！”於是私下找到太史，要求更改姓氏，自稱輔氏。
等到徐吾去世，智瑤繼承了他的職位，獨掌晉國國政，內有智開、智國等肺腑親信，外有絺疵（chī cī）、豫讓等忠謀勇士，權尊勢重，逐漸有了替代晉國的想法。
有一天，智瑤召集手下親信謀士絺疵密謀：晉國四卿勢均力敵，而且有老規矩在，如果一家起事，三家可以合起來對付這一家，現在，如果要算計晉國，一定要先削弱另外三家的勢力。
智伯問：“用什麼辦法削弱他們呢？”