赤壁之戰後，劉備憑藉西川劉璋邀請自己出兵相助的機會，採取“柔中帶剛，綿裡藏針”的手段，輕鬆地奪取了益州之地。在劉備得到益州後，孫權迫於曹軍的軍事壓力，還不敢公然與劉備決裂，就派人去討還南郡，南郡是荊南四郡與巴蜀諸郡相互聯繫的唯一通道，戰略意義不言而喻，劉備那肯歸還，雙方關係陡然緊張起來。劉備軍主力一度進至公安，孫權也親往荊州督陣，雙方劍拔弩張，大戰一觸即發。曹操見南方兩強產生了裂隙，決定暫時不加干涉，並乘機進攻漢中的張魯勢力。建安二十年（215年），曹軍平定了漢中全境，對益州形成巨大威脅。劉備懼怕曹操勢力進入益州，遂與孫權進行和談，約定長沙、江夏、桂陽三郡歸孫權，南郡、零凌、武陵三郡歸劉備。孫、劉聯盟再次形成，作爲回報，孫權親自率十萬大軍圍攻合肥，策應劉備，以減輕蜀中壓力，同時爲自己爭取日後進軍中原的基地。然而，孫權的“合肥攻略”進行得非常不順利，東吳十萬大軍在張遼的區區七千合肥守軍面前顯得缺乏勇氣，在圍攻了十幾天無果後，只得撤兵，並遭到張遼率衆追擊，連吳主孫權都險些被俘。
西川方面，劉備於建安二十四年（219年）率領蜀軍主力，攻取漢中，陣斃曹軍名將夏侯淵，並通過“持壁堅守”的策略，終於逼退了遠道而來的曹操，完全控制了漢中地區和上庸、房陵郡，基本上奠定了蜀國“三分天下而居其一”的版圖。“漢中攻略”的得手，不僅使整個益州得到了北部屏障，而且劉備集團還控制了漢水的上游，爲下一步自西、南兩個方向夾擊曹操控制的北部荊州地區（襄陽、宛）打下了良好的基礎。如果劉備能夠再進一步，佔領荊州北部，則可使其新開闢的西川-漢中與原有的荊州地區連成一片，進可向北進攻魏國的中原地區，或與由漢中北上的部隊夾擊魏國的關中，向東則可借長江水勢直插東吳腹心，威脅建業；退可保護四川的東大門，割據一方、鼎足天下。如此一來，劉備軍的攻守線路非常之多，倘若運用得當，曹、孫兩家都將很難招架。因此，客觀地說，當時劉備集團的戰略形勢是相當主動的、大有可爲。
然而，隨着曹、劉、孫三家實力的此消彼長，他們的軍事、外交策略也產生了微妙的變化。孫權方面，在赤壁之後，吳軍又奪取了江陵，基本上控制了長江的整個中、下游地區，取得了比較有利的地理態勢。然而，隨後發動的多次針對曹操集團淮河一帶的進攻均收效甚微，而且損失很大。特別是，“逍遙津一戰”讓東吳上下深深地體會到：江東水師可謂是天下無敵，而步騎的作戰能力卻與中原精銳相差甚遠，以東吳的能力獨霸一方是沒有問題的，但若想問鼎中原，其步騎的戰鬥力是遠遠不夠的。《三國志?吳書?呂蒙傳》記載，魯肅死後，呂蒙接任大都督一職，孫權問其圖天下之策，呂蒙回答道：“今操遠在河北，新破諸袁，撫集幽、冀，未暇東顧。徐土守兵，聞不足言，往自可克。然地勢陸通，驍騎所騁，至尊今日得徐州，操後旬必來爭，雖以七八萬人守之，猶當懷憂。不如取羽，全據長江，形勢益張。”意思就是說，徐州之地便於騎兵馳騁縱橫，即使僥倖攻克，曹操也必定來爭，以我方步騎實力，即使部署重兵，也很難抗衡；荊州之地則不然，若襲取荊州，東吳就可以地跨荊、揚兩州，獨得長江之利，實現當年魯肅提出的“進而兼併天下，退則固守南中”戰略目標。孫權反覆權衡了曹操與劉備兩大集團的綜合實力，同時考慮到關羽掌管荊州後的強硬態勢，也就接受了呂蒙的這番說詞，使得孫、劉二家的關係產生了質的變化，孫權集團的擴張重點也由淮南轉變成爲荊襄。曹操方面，從漢中主動撤退後，曹操留下部分主力防守關中和隴右地區，防止劉備趁勢進攻，自率大軍返回中原。由於連年征戰，曹操集團的軍事力量和經濟實力都受到了很大的削弱，在曹、孫、劉三家爭霸中，雖佔據優勢，但若想徹底剷除孫、劉勢力，曹操的力量還是有些不足的。因此，曹操制訂了“休養生息、積蓄力量”的策略，以“祁山-襄樊-徐州”作爲其在“關中-華中-華東”的防禦重點，遏制孫、劉兩大集團向北擴展，憑藉中原人口稠密、生產力發達的優勢，利用時間這一重要戰略因素，積極發展壯大自己，以待時局變化，再全線轉守爲攻、一統天下。劉備方面，劉備非常重視自己手中的半個荊州，將其視爲自身發展壯大的根基，以及北上圖取中原的重要進兵選擇。在劉備初入西川之時，派關羽、張飛、諸葛亮、趙雲、馬良等重要將領統重兵防守荊州，自己則帶領龐統、黃忠、魏延等人率兵進入益州。後來，由於戰局嚴峻，劉備不得不從荊州抽調張飛、諸葛亮、趙雲等人帶兵入川增援，僅留下關羽、馬良、糜竺、傅士仁、關平等人駐守荊州，面對着虎視眈眈的曹、孫兩大集團，荊州防務略顯薄弱，這也爲日後的“荊州之難”埋下了禍根。
其實，在漢中與曹軍交戰時，劉備軍最終獲勝，但也付出了慘重的代價。爲了緩解漢中方面的軍事壓力，建安二十四年七月，荊州守將關羽留糜芳、傅士仁守江陵、公安，自率主力進攻襄陽、樊城的曹軍。曹操聞訊後，立即派于禁率七軍主力增援，屯兵於樊城以北。吳都督呂蒙看到關羽北上進攻曹軍，就準備趁機偷襲荊州。爲麻痹關羽，呂蒙讓不知名的吳將陸遜接替自己的位置。關羽果然上當，又抽調了部分後方防禦部隊北進，增援襄樊戰場。八月，因連日大雨，漢水暴溢。屯於城外的于禁軍全部被水淹沒和包圍，關羽軍趁勢以水軍發動攻擊，曹軍大部投降，于禁被俘，龐德被殺。接着關羽趁水勢包圍了樊城的曹仁軍和襄陽的呂常軍，並加緊攻打。曹操任命的荊州刺史胡修、南鄉太守傅方均投降。十月，陸渾縣孫狼起兵反曹，向南投靠關羽，許都震動，一時間關羽威震華夏。曹操曾想遷都以避關羽鋒芒，但被司馬懿和蔣濟勸止，二人建議曹操遣使勸說孫權攻擊關羽的後方。曹操命徐晃率將軍徐商、呂建立即趕往樊城增援。曹軍行軍神速，逼近關羽軍紮營，並將吳軍即將偷襲荊州的消息用箭射入樊城和關羽軍中。同時，曹操又增派了殷署、朱蓋統領多支部衆，並且命駐守徐州的張遼軍向荊州迂迴，策應徐晃部的行動。此時，徐晃擇機開始進攻關羽軍，並取得大勝。關羽見勢不妙，主動撤圍而退。
是時，吳軍先頭部隊達到尋陽，呂蒙祭出了“白衣渡江”的奇謀，將精銳士卒都埋伏在船艙裡，在甲板上搖櫓、揚帆的船工一律穿上普通衣服而不帶甲冑，把自己裝扮成商人，沿着長江向江陵進發，沿途荊州兵的巡哨都沒有引起警覺，反而所有的崗哨包括站崗的軍士都被吳軍降服。公安守將傅士仁、江陵守將糜芳平日裡就痛恨和害怕關羽，見吳軍到來，沒有做什麼抵抗就投降了呂蒙，直接導致荊州的兩個主要城池相繼輕易失守。呂蒙進入江陵後軍紀嚴明，善待荊州將士家屬。關羽得知荊州丟失後，馬上自襄樊回軍。曹軍爲使兩方相爭，沒有對關羽進行追擊。關羽撤退中，數次派人質問呂蒙。但是信使卻將家屬在荊州安好的消息傳遍關羽軍營，士兵們思鄉心切，開始大批向荊州逃亡，軍心徹底瓦解。閏十月，孫權到達江陵，命陸遜攻佔了宜都。陸遜又派將軍李異、謝旌攻佔了枝城、夷道、秭歸。見西歸之路已被徹底切斷，關羽被迫退守麥城，後來兵敗被吳軍擒殺。一代名將就此隕落。
關羽的這次進攻襄樊的戰役究竟是劉備安排和部署的，還是他自己的擅自行動，史書中也沒有明確的記載，歷史學家們也都意見不一，飛刀在這裡也不想再討論了。總之，關羽這次行動是有其目的的，不是一次盲目的軍事行動，此舉不僅可以緩解劉備在漢中遭受的軍事壓力，爲劉備穩固漢中地區，而且一旦攻取襄樊，則可通過上庸，與漢中的劉備軍主力連成一片，才能真正地對曹操集團形成夾擊之勢。否則，荊州和漢中只是兩個孤立的戰鬥堡壘，缺乏應有的聯繫。在那個交通並不發達時代，想要通過益州聯繫兩者，輸兵勇，通軍糧，顯然是不現實的。此外，在劉備進位漢中王后，拜關羽爲前將軍，假節鉞，故關羽是完全有權力發動此類局部戰爭策應主力作戰的。又因爲關羽失利的過於突然（一兩個月的時間），所以劉備沒有時間也沒有能力快速派出援軍，即便派出援軍也是遠水難解近渴，因而只得坐觀悲劇了。現今許多有關“劉備、關羽失和”、“諸葛亮設計除掉關羽”的言論也未必恰當，不過是爲了吸引讀者的目光罷了。
關羽的失利是着實讓人痛心的，尤其是喜歡三國、喜歡蜀漢的朋友。關羽的錯誤不在於發動了襄樊戰役，錯誤在於在殲滅于禁七軍後，過於草率地發動了更大規模的戰爭。荊州，三國中後期，最爲敏感的地方，曹操、劉備、孫權誰也不可放棄，都關乎着自身勢力的存亡。在此種地界，最爲明智的選擇就是保持均勢，誰觸動了這個天平，誰就要付出慘痛的代價，關羽就是敗在這裡。
然而，關羽的失敗，並不等同於孔明先生“隆中對策”的失誤，拋開“東和孫吳”的外交問題不論，對策中所述的“分兵兩路，命一上將將荊州之軍以向宛、洛，劉備親率益州之衆出於秦川，夾擊曹魏”的策略也是將進攻的重點放在關中，以荊州作爲策應。“沒有永遠的敵人，沒有永遠的朋友，只有永遠的利益”，朝秦暮楚總是難免的，除非盟軍能夠在短期內獲得徹底的勝利，否則時間永遠是一切同盟的剋星，牽扯一國存亡的重兵，關乎社稷興衰的戰役，指揮者必須牢牢掌握着自己的命運，又怎麼將自己的後方交給別人呢？盟友也不行！