韋雲凇面對此種局面，真是欲哭無淚啊，悔不該當初在軍事會議上與夏威發生爭執。現在白崇禧把守城的任務交給了自己，這分明就是在爲夏威撐腰啊。韋雲凇無奈的把佈置防禦兵力的任務，交給了桂林城防司令部代理參謀長葛銘。
按照桂林的地形，東、南、北三面是必須堅守的，可是桂林城防司令部只有17000人的兵力，代參謀長葛銘只能把桂林城西面的陣地放棄了。即便是這樣，兵力依然是過於單薄，根本就沒法守住桂林城。他多次向桂林城防司令韋雲凇，應當向白崇禧長官提出增加桂林城的兵力，可是韋雲凇只是心不在焉的說道：“有警衛營不就可以了嗎！”
“有警衛營不就可以了嗎！”，這沒頭沒尾的話到底是什麼意思？代參謀長葛銘始終也沒整明白，直到有一天他對自己的副官說起了這句話，副官的回答讓葛銘恍然大悟。原來這是韋雲凇司令向自己交了個底，韋雲凇司令的意思是到時候可以叫警衛營掩護逃跑！
葛銘知道“逃跑”這個詞是輕易不能說出來的，於是他便用“突圍”來代替“逃跑”。可是“突圍”也要有一個恰當的藉口啊，如果不戰而“突圍”的話，不被白崇禧長官槍斃，也得爲桂林城的丟失而背黑鍋。葛銘琢磨了好久，纔想出了三條辦法。他急忙找到韋雲凇，誠懇的對韋雲凇說道：“司令，這桂林城無論如何也是守不住的，唯一的生路就是我們先堅守上一段時間，然後司令再向白長官請求突圍，這樣一來，白長官也不好做得太過分，不顧我們的死活的，所以他一定會同意我們突圍的。”韋雲凇也覺得此計可行，於是兩人細細商談突圍的路線。
葛銘指着地圖說道：“我考慮了3個突圍方案，一個是向西突圍，然後再轉向西北，逃進桂西北的羣山裡。但從西面走的缺點在於山路崎嶇，影響行軍速度，很容易被日軍追上。”對於這個方案，韋雲凇沒有異議，他開口問道：“第二個方案呢？”葛銘回答道：“第二個方案是向南，等我們突出日軍的包圍後，再向西北運動，其目標還是逃進桂西北的羣山裡。但如果由南面突圍，一定會遇到鬼子的尾追堵截的。”韋雲凇不明其中的道理，就疑惑的問道：“向南突圍爲什麼就會遇到鬼子的尾追堵截呢？”葛銘指着地圖回答道：“司令請看，這南面是日軍的主攻方向，從這裡突圍出去後，就必須再轉向西北，否則的話我們就會一頭扎進日軍的重兵集羣中了。”聽了葛銘的解釋，韋雲凇更加疑惑的問道：“南面是鬼子的主攻方向，你還選擇從南面突圍，你這不是要找死嗎？”葛銘再次耐心的解釋道：“正因爲這裡是鬼子的主攻方向，鬼子絕對不會想到我們會從他的主攻方向上突圍，所以這樣我們就能達到意想不到的效果了。雖然鬼子會尾追堵截，但我們已經佔了先機，再加上我們熟悉道路，就可以把日軍甩掉，從而逃進桂西北的羣山裡。”
韋雲凇考慮了一下，突然好像想起了什麼似的，急忙對葛銘說道：“我想起來了，城內還有一輛破鐵甲車，你一定要修理好它，突圍的時候就可以指望它了。”葛銘搖了搖頭說道：“我早就想到那輛破鐵甲車了，我派人去看過，那輛破鐵甲車已經損毀得非常嚴重了，根本就沒有修復的可能了。”韋雲凇覺得很失望，就開口問道：“那麼，你的第三個方案呢？”葛銘喝了口水，然後接着說道：“第三個方案就是從北面溜出去，北面不是日軍的主攻方向，日軍不會佈置重兵的，雖然我們的突圍意圖會被東面的日軍發現，但由於日軍的兵力薄弱，在我們的強力衝擊下，一定會撕開一道生路的。”說完之後，葛銘就用期待的眼神看着韋雲凇，希望他儘快的選擇一種方案來。韋雲凇考慮了一下，然後對葛銘說道：“就採取第三種方案吧，你馬上佈置下去，省得突圍的時候弄得手忙腳亂的！”
葛銘開始佈置突圍事宜後，桂林城防司令部裡誰都知道所謂的“守城”只是擺擺樣子了，桂林城肯定是要丟給日軍了。因此，如何逃出桂林城就成了當務之急了。許多人都找到了代參謀長葛銘，希望葛銘在突圍時可以帶上他們。葛銘怕這些人在突圍時拖後腿，就義正嚴詞的告訴這些人，韋雲凇司令根本就沒打算突圍，他是下了決心要與桂林城共存亡，怎麼會不尊命令擅自突圍呢！
打發走了這些人以後，葛銘又認真的研究了一下“突圍”方案，對“突圍”的時間、步驟、路線等問題都充分考慮周全了，並找到了原本住在城北的百姓充當嚮導，以便可以找到不爲人知的小路，悄悄的從日軍的眼皮底下逃走。
10月18日，日軍突破了桂系軍隊的攔阻，其兵鋒直指桂林而來。韋雲凇急忙命令部隊作好戰鬥準備，並公開宣稱要與桂林城共存亡！任何不尊命令擅自撤退者，必將受到嚴懲！韋雲凇甚至還抽調出自己的親信，組成督戰隊去一線陣地，大有一副與日軍血戰一場的架勢。
日軍先頭部隊到達桂林外圍以後，還以爲桂林城真如白崇禧宣佈的那樣，佈置了十來萬大軍要死守桂林呢。日軍先頭部隊未敢輕舉枉動，甚至是連火力偵察都沒有做，只是穩固住防線等待主力部隊的到來。這次進攻桂林，日軍第13軍可謂是傾巢而出，只在桂南等地留下了少量的地方警備隊。第13軍集中了4個師團約9萬餘人的人馬，兵分三路向桂林急馳而來。
10月20日清晨，桂林城東方向，發現了日軍的主力部隊，緊接着，城南的守軍也發來了報告，說城南方向上也已經發現了大批日軍。韋雲凇意識到日軍的大隊人馬到了，恐怕中午時分就會發動進攻的。他馬上將部隊做了一下調整，在城北方向上只保留了2000人的部隊，用以監視城北日軍的動向，而其餘的人馬都被韋雲凇調到了東、南兩個方向上。正如韋雲凇所料的那樣，日軍於午後就開始了炮擊，爲步兵部隊作好進攻前的火力打擊。雖然日軍的炮火很猛烈，但是韋雲凇知道，這樣的炮火對城東、城南的防禦陣地傷害不大，因爲那些防禦陣地都是實實在在的用鋼筋和水泥修築的，完全可以抗住日軍的重炮轟擊。就是受禮的兵力有限，如果真的給他幾萬人馬，韋雲凇還真有信心與日軍打上3個月呢。但是眼下的情況是，自己手中只有17000人的地方保安部隊，所以不得不精心的給自己安排一條穩妥的“突圍”路線。
日軍發動攻擊以後，以一小部分兵力在城北發動佯攻，牽制城北中國守軍的兵力。而主力部隊則向城東、城南發動了猛攻。傍晚時分，日軍步兵已經分別突破了城東、城南外的前沿陣地，正在向縱身攻擊前進。日軍對進攻發展得如此順利，也感到了十分的疑惑，他們怕這是中國軍隊採用的誘敵深入的方法，急命進攻部隊不要冒進，今天的進攻到此爲止，全部進攻部隊原地轉入防禦狀態，嚴防中國軍隊的突然反撲。日軍的步兵雖然停止了進攻，但他們的炮兵卻沒有停止攻擊，依然在用密集的炮火向桂林城進行着炮擊。有幾發炮彈已經越過桂林城的城牆，打到了桂林城防司令部的附近。這讓代參謀長葛銘感到了異常的擔憂，他急忙找到韋雲凇，提醒道：“司令，是時候向白長官提出突圍計劃了，再晚一些恐怕就來不及了！”
韋雲凇也想早些突圍，但是一想到戰鬥纔開始不久，就向白長官提出突圍，怎麼也有些張不開嘴。於是他對葛銘說道：“在堅持一下吧，怎麼也得堅持到明天再說啊。”葛銘見韋雲凇如此一說，也只好放棄了現在就突圍的想法。
日軍的進攻部隊停止進攻以後，嚴陣以待的等待着中國軍隊的反攻，可是他們在戰壕裡守了大半夜，也未曾發現中國軍隊有任何的反攻跡象。於是身在前線的日軍指揮官將這一情況報告給了司令部，日軍第13軍司令官吉野貞夫經過一翻透徹的分析，他意識到自己上了“小諸葛”白崇禧的當了，眼前的桂林城分明就是“小諸葛”給他準備的“空城計”。吉野貞夫急忙給部隊下達了繼續進攻的命令，讓前線部隊必須於天亮時分，撕開中國軍隊那脆弱的防線，殺入桂林城內。