江北日軍的一系列進攻，都被第5戰區的部隊被擋了下來，隨着戰鬥的不斷擴大，日軍的兵力日漸緊張。龍風知道江北日軍已經摺騰的差不多了，再過幾天他們可能就要退兵了。但龍風的心裡卻始終放不下心來，因爲江南戰場實在是太安靜了，不知道岡村寧次究竟在計劃着什麼樣的陰謀。他手中掌握着第11軍，這個軍有6個師團，而且全都是日軍的精銳師團。現在日軍第11軍沒有任何異常的舉動，這實在是有些太過反常了。
龍風把近期日軍的部署在沙盤上標示出來，希望能夠分析出岡村寧次究竟要在那裡動手。通過對日軍的部署分析，第11軍的進攻目標肯定是江西南昌，但哪裡是11軍的主攻方向，龍風卻始終沒有看出來。目前日軍擺出一副防守的架勢，這肯定實在隱藏他們的戰略意圖，打算對中國軍隊採取突然襲擊的戰術。龍風索性不去考慮這個問題了，反正兵來將擋水來土掩就是了。
1939年3月8日，日軍村井支隊和部分日本海軍陸戰隊在星子縣準備進攻江西的吳城。這個吳城素有“小南昌”之稱，三面環水。縣城的北面是贛河和修河的交匯處，而後向北流往星子縣；東側是鄱陽湖，西面則是蚌湖。修河由西南方向的塗家埠流向吳城，貫穿其東側南北地區。小小的吳城北通長江，南達南昌，西至塗家埠，東到鄱陽湖，可以說是四通八達，也是奪取南昌必爭的前沿陣地。
早有預謀的日軍第101師團在修河北岸，第106師團在虯津東西之間，第6師團在武寧，第116師團在鄱陽湖東岸，已經做好了渡過修河的準備，他們準備從安義、奉新，包抄南昌，企圖一舉殲滅第9戰區的精銳主力。因此，吳城保衛戰將成爲南昌戰役的重要一戰。而守衛吳城的重任就落在了國軍第32軍的肩上。
3月13日，第9戰區副司令長官羅卓英親自來到吳城視察。在吳城走了一圈以後，見虯津、張公渡地區是低矮的山地，同時又是整個防線的突出部，便於日軍展開攻擊。羅卓英當即就對32軍軍長宋肯堂說道：“長官部判斷日軍的主攻方向可能就是虯津、張公渡方向，而後向安義、奉新迂迴。鄱陽湖水上戰力薄弱，且系第三和第九兩戰區的接合部，敵人很可能同時以陸戰隊攻我吳城，從水上進逼南昌，形成兩翼包圍，第32軍應該指派一強有力的團隊監守吳城。”聽了羅卓英的分析，宋肯堂當即指定第141師第721團立刻進駐吳城，接管吳城的防務。
14日拂曉，張尊光團長帶着參謀勘察地形，部署兵力。與此同時，141師的其他部隊也先後到達，在吳城外圍偵察地形，構築工事。隨後的兩天裡，日軍的偵察機反覆對吳城進行低空偵察，並對受軍進行射擊和轟炸，在吳城以北的水面上也出現日本海軍的巡邏艇在四處偵察。在吳城外的國軍陣地前，也有一隊日軍在進行火力偵察，他們極其囂張的向國軍陣地開槍，721團的官兵奮起還擊，將這股日軍趕了回去。第二日，日軍第101師團兵分兩路，向第32軍陣地發起了進攻，黎明時分，日軍飛機輪番轟炸吳城和塗家埠，上午9點，戰鬥正式打響了。
下午3時，721團三連的陣地被日軍突破，正企圖向縱深發展，在這緊要關頭，721團團長張尊光帶着警衛連殺了上來，在警衛連與3連的奮力反擊下，日軍的進攻部隊被趕了回去。當晚，宋肯堂軍長得知吳城這邊的戰鬥已白熱化，深恐張尊光獨力難支，就在電話裡對張尊光說道：“我派722團來支援你們，你們務必要堅持住，吳城乃是南昌的門戶，千萬不能失守啊......”話還沒說完，張尊光就拒絕了，他對宋肯堂說道：“軍長，吳城市區不大，我現有兵力近千人，進入巷戰之後，鬼子的飛機和重炮就派不上用場了，雙方的戰鬥就都靠步兵了。我們投入太多的兵力，根本就施展不開，一個營一個營的往上派，反倒成了添油戰術。請您相信我們721團，一定能夠守住吳城的。還是把預備隊留到最關鍵的時候再用吧。”宋肯堂軍長沒再說什麼，就默默的放下了電話。他知道721團的弟兄們既然說不要援兵，那麼他們就是一定有把握守住吳城。
戰鬥進行到了17日，日軍對吳城、塗家埠展開猛烈攻擊，中國軍隊各部堅決予以阻擊。但日軍一部突然從艾城、青山鎮方向殺出，嚴重的威脅第142師的左翼陣地。宋肯堂急忙命令722團出擊，保證142師的左翼陣地。而在吳城防線上，日軍也拿出了決戰的姿態，村井支隊不顧一切的猛烈進攻，頓時就令721團感到了巨大的壓力。張尊光團長下令：“團部全體人員立刻參加戰鬥，把團指揮所前移到一線陣地上！”此時的吳城內，敵我犬牙交錯，短兵相接，白刃格鬥，戰況在互相膠着，誰也無法向前發展。這時宋肯堂軍長將723團的1營派了上來，頓時就令戰局發生了改觀，日軍被逐步的趕出了市區。張尊光以723團1營擔任正面防禦，然後他又調整部署，連夜加強工事，組織火力網，溝通聯絡，準備迎接第二天的戰鬥。
3月19日，江南的戰鬥在這一天發生了改變，狡猾的岡村寧次終於出手了。他派日軍第6師團從修河南岸的五穀嶺殺出，越過張公渡直接殺向南昌城。負責鎮守張公渡的是49軍，這個49軍是東北軍的舊部，屬於那種姥姥不親舅舅不愛的三流部隊。羅卓英把他們放在這裡，其實是想讓74軍在南昌好好的休整一下，最要是不要參加近期的戰鬥了。他的這個私心，對於整個江南戰局來說，卻是犯了一個巨大的錯誤。
第49軍進駐張公渡一線的陣地後，整天忙於整訓，只是稍微加強了一下防禦工事，預備陣地根本就沒有構築工事。如此簡單的防禦體系其實就是擺了個捱打的架勢，就連基層的官兵們都知道，這樣的防禦工事根本就無法阻擋日軍的進攻。他們也是說歸說，議論歸議論，上級沒有命令，自己也懶得動手。長官們都不着急，這些基層的官兵就更不着急了。於是，49軍的大官小官們都沒有準備的靜侯鬼子的來臨。
當對岸的第6師團發起進攻時，49軍倉促應戰，各師各團匆忙進入簡陋的防禦工事。這些簡陋的防禦工事在日軍的首輪炮火下，就都變成了一堆一堆的廢墟。緊接着日軍的步兵就如同潮水一般向49軍殺來，軟弱無能的49軍的指揮官們只能下令放棄一線陣地退守預備陣地。當晚，在日軍的猛烈打擊下，49軍軍長劉多荃驚慌失措的下令道：“全軍沿着公路南撤，105師爲先導，預備9師負責斷後。”
劉多荃的命令讓49軍整個都亂了套，全軍亂哄哄的開始撤退。負責先導的105師更加的慌亂，偌大的一個師只剩下個師部，其他的部隊早就跑亂了。直到跑到灘溪的時候，105師師長王鐵漢才勉強收攏了4個營的兵力。一個師只剩下了4個營的兵力，這着實讓劉多荃大吃一驚，但是眼下他也顧不得那麼多了。他命令105師就地組織防禦，同時盡力收攏部隊。105師師長王鐵漢召集幾位營長偵察地形，分配作戰任務。各營還沒勘察完地形，就發現鬼子的追兵已經上來了，立即倉促應戰，甚至是連工事都沒來得及構築，官兵們只好一邊戰鬥，一邊挖些簡單的掩體。日軍在戰車的掩護下，發起了攻擊，戰鬥持續了不到1個小時，鬼子的戰車就突破了105師的防線，將105師截爲了兩段，而此時105師又與軍部失去了聯繫。於是，105師師長王鐵漢換上便裝，扔下部隊就跑了。剩下的士兵們也有樣學樣，丟下陣地驚慌逃竄。
經過三天的混亂逃竄，49軍的殘部到達萬家埠一帶，在這裡他們遇到了第19集團軍的巡邏部隊。羅卓英這才知道張公渡一線已經失守，日軍已經**了。修河戰役，是南昌會戰中最關鍵性的一戰。一晝夜的時間，羅卓英就連失三城。之後，日軍大隊人馬以裝甲車爲前驅，浩浩蕩蕩的朝南昌城殺來。當晚，日軍的先遣部隊就殺到了南昌外圍的生米街，羅卓英聞訊後，急忙打電話給薛嶽，說要放棄南昌城。