3日後，新編第22師成功的將日軍吸引到了平滿那地區。次日拂曉，日軍飛機開始在平滿那上空盤旋轟炸。上午8時，日軍先頭部隊開始發起攻擊。大約有500多日軍步兵在6輛戰車的掩護下，向第96師第288團的陣地進犯。288團的官兵們靈活應戰，斃敵100餘人，繳獲日軍文件若干。經師部的日語翻譯辨認後，確認當面之敵爲日軍第55師團。
第二天上午，第96師288團的陣地前，突然出現了大量的緬甸難民500多人，這些人扶老攜幼的走了過來。287團中校副團長夏鼎，明知敵人在東瓜城用過這種卑鄙的手段，仍優柔寡斷，不忍心下令射擊。他要當善人，可是敵人卻不是善類。僞裝成難民的敵人突然發難，緊接着日軍的騎兵就包抄了上來。經過一場激烈的混戰，夏鼎將陣地丟掉了。正在平滿那督戰的杜聿明得到報告後，將夏鼎訓斥了一頓，並要他去軍法處報到，等候處理。結果，這夏鼎見自己成了泥菩薩過江，自身難保了，就決定畏罪潛逃，換上了一身難民的衣服，隻身逃回國去了。
下午5時許，第288團的陣地也緊張了起來。日軍又故技重施，讓士兵混雜在緬甸難民中，向288團的陣地發起了衝擊。第288團的副團長周文不敢大意，急忙來到了前沿陣地上，果斷的下達了設計的命令。10分鐘之後，成功的將日軍擊退。日軍見這個辦法已經失效了，就立刻改爲了強攻。副團長周文率兵奮起應戰，再一次將日軍擊退。
當天夜裡，早已潛伏在平滿那城內的日本特務，還有緬甸德欽黨的緬奸偷襲了96師的彈藥庫。囤積在彈藥庫內的彈藥被引爆了，巨大的爆炸聲和沖天的火焰籠罩了整個小城的上空。96師的彈藥庫被破壞之後，日軍以重炮和戰車的掩護向96師的陣地發起了衝擊。雙方激戰到天亮，96師的陣地多處被日軍突破，96師師長餘韶命令全體官兵放棄外圍陣地，撤入城內與日軍打巷戰。
第二天清晨，戰鬥越來越激烈，餘韶估計日軍至少投入了2個師團的兵力，現在是敵衆我寡，只能依靠城內的街道節節抵抗了。上午8時，軍部突然打來電話說：“現在我第5軍右翼的英軍突然撤退，致使我軍右翼暴露，我第200師和新編第22師已轉赴棠吉方向阻擊日軍，原定的平滿那反擊戰取消，現命令你部迅速撤退曼德勒。”
這個消息，猶如青天霹靂。第96師的任務成了“迅速撤退”，第96師衆將決戰的熱望頓時就化做了泡影。一陣驚訝之後，餘韶師長只好對部下們說道：“執行命令吧，準備撤退吧。”但是，戰局因何出現變動，英軍怎麼就突然撤退了呢，這到底是怎麼回事呢？他們除了驚訝之外，對一切都是一無所知。
平滿那會戰，本可以說是一個可能挫敗日軍，扭轉緬甸戰局的良機。可爲什麼就突然夭折了呢？這還得從英國人說起。正當日軍第55師團與第96師激戰的時候，日軍第56師團分別攻佔了由英軍據守的勃生和禮勃坦。緊接着，日軍第56師團繼續北進，英軍稍作抵抗後，就迅速的放棄了緬拉、濟貢、德貢等地。致使第5軍的側翼完全暴露在了日軍兵鋒之下，杜聿明沒辦法，就只好放棄了平滿那會戰，命令第5軍向曼德勒方向撤退。
英軍在一系列的撤退行動中，還鬧出了一個天大的消化，也成了駐緬英軍無法摸去的恥辱。原來英軍在撤離仁安羌的時候，放火燒燬了仁安羌油田，引得四周烈火沖天，爆炸之聲不絕於耳。英軍官兵狼狽的奪路而逃，由於缺乏有效的指揮，致使道路堵塞寸步難行。日軍見油田燃起大火，就立即以第56師團的先頭部隊迅速的撲向仁安羌，企圖保住油田，包圍英軍。同時，另以第33師團一部乘車急馳，搶先佔領了拼牆河渡口，又把英軍第17師堵在在了拼牆河南岸。緊接着第33師團又以一個聯隊的兵力控制了拼牆河大橋，截斷了英緬第1師和裝甲第7旅北逃的道路。
其實此時日軍的主力部隊尚未趕到仁安羌，堵住英軍退路的日軍，滿打滿算的也只有4000餘人，如果英軍全力突圍，日軍根本就擋不住他們。可是此時的英軍早已成了“驚弓之鳥”了，全體英軍驚恐萬狀，英緬第1師和裝甲第7旅雖有武裝齊全的7000多人，還有坦克、裝甲車、大炮等重火力，竟然不敢向輕裝而來的日軍發起進攻！英緬第1師師長斯高特用電報向亞歷山大求援，否則他就只能率部投降了。
亞歷山大氣急敗壞的跑去找史迪威，要求他立刻派兵解救被“圍困”的英緬第1師和裝甲第7旅。可是，史迪威只是決定第5軍200師、新編第22師先行增援棠吉，對於英軍被圍，史迪威也是毫無辦法。遠水解不了近渴，如今離仁安羌最近的就是中國遠征軍的新編第38師，可是僅憑一個新編第38師，去解救被圍困在仁安羌的英軍，史迪威也覺得過於冒險了。但是，亞歷山大依然急得上竄下跳的。這時英軍總部正在梅苗召開盟軍師長以上級別的軍事會議，在會上，亞歷山大又提出仁安羌方面的戰況和英印軍第1師請求解救的電文，要求衆人共商對策。新6軍新編第38師師長孫立仁是美國西點軍校畢業的少壯派軍官，歷來與美軍將領交往很多，於是站了起來，對一衆高級將領說道：“不能讓他們投降，投降就是同盟國的恥辱。”亞歷山大皺着眉反問道：“那我們英軍7000將士的性命該怎麼辦？”孫立仁斬釘截鐵的回答道：“必須把他們救出來！”亞歷山大追問道：“誰去救！”孫立仁自信的回答道：“我去救！但我有兩個要求：第一要在兩個小時內給我80輛汽車，另一個要求是48小時內不準英緬第1師和裝甲第7旅投降！”
要英緬第1師和裝甲第7旅在48小時內不投降，亞歷山大卻不敢應承下來，他對孫立仁說道：“我用電臺與斯高特師長通通說話吧。”電臺接通後，孫立仁就一把接過了話筒，對亞歷山大說道：“讓我來與斯高特師長對話。”
兩個人用英語嘰裡咕嚕的說着，斯高特師長吱吱吾吾，反反覆覆的說着一個意思，擔心中國軍隊裝備差，怕孫立仁在說大話。一心要救人的孫立仁急了，他大聲的對斯高特說道：“我們中國軍人說話算話，我仗義救你，直到我死爲止，這回你該相信了吧。”
孫立仁說出這樣的話，就等於是立下了軍令狀。這可非同小可，到會的中國將領都在爲他擔心。因爲他的這支部隊纔剛剛組建的，士兵沒有實戰經驗，而且是已宋子文的稅警團爲基礎組建的。最起碼連正規軍都算不上。並肩而坐的第5軍軍長杜聿明，素來與孫立仁有些交情，連忙伸手悄悄的拉了拉孫立仁，暗示他要三思而行。但孫立仁卻假裝不覺，與亞歷山大等人討論着救援之策。
三言兩語之後，孫立仁就緊急行動起來了，他下令讓部隊迅速行動起來，派副師長齊學啓率第113團乘汽車趕往濱河大橋。同時，命令第112團從他希陣地調防到喬克巴當，負責喬克巴當以西至濱河大橋間的防務，第114團迅速集結在喬克巴當待命。
113團乘坐80輛汽車趕到了濱河大橋，當日黃昏，便通過濱河大橋到達了濱河南岸。齊副師長判斷日軍在仁安羌東部採取的是“地障包圍”的戰術，他當即就命令113團即刻向仁安羌東部進發。第113團在前進中被日軍警戒哨發現，雙方展開了激戰。由於新編第38師113團的攻勢很猛，逼迫日軍警戒部隊不斷的後撤。這時被圍困的英緬第1師和裝甲第7旅見援兵到了，就開始了向外突圍。在中英兩軍的內外夾擊下，日軍傷亡慘重，急忙棄陣撤退，仁安羌油田被解圍，7000英軍被安全救出。
孫立仁以劣勢的裝備戰勝了優勢的敵人，在盟軍內部引起了大家的重視。被救的7000英軍，有坦克部隊、裝甲部隊、炮兵、騎兵和步兵，在被中國軍隊解救出來後，不論是普通士兵還是英軍軍官，他們都翹起大拇指，感激的說道：“中國好！中國軍隊好！”