1945年春，日軍爲了確保從中國到越南大陸交通線的暢通，解除來自空中的威脅，趁中國軍隊換用美式裝備的時候，秘密抽調了5個師團的兵力，以佔領美軍在中國境內的芷江機場爲目標，進而鞏固湘桂、粵桂鐵路交通運輸線，而發動了湘西會戰。
芷江機場爲美國空軍在中國境內的最大的空軍基地，也是美國空軍第5航空隊的駐地。這個航空隊擁有最新式的野馬戰鬥機，另有B24、B25等重型轟炸機，可以說第5航空隊的存在是對日軍大陸交通線的最大之威脅。日本空軍對芷江機場進行了幾次空襲，但都被第5航空隊給擊敗了。日軍痛定思痛，決定動用5個師團的兵力，從陸地上解決來自芷江機場的威脅。
3月初，日軍開始修築衡邵、潭邵公路，並在寶慶及其附近囤積糧秣彈藥和各種軍用物資。日軍第34師團主力開赴到興安、全縣之間，第68師團集結在東安、零陵等地，第116師團運動到寶慶附近，第47師團前出到永豐，第64師團及僞國民政府的第20師駐紮到了寧鄉、益陽。日軍集結的總兵力達到了8萬人之多，統歸日軍第20軍司令官阪西一良中將指揮。這8萬人已經是日軍所能抽調的極限了，雖然他們對此次作戰的信心不是很高，但他們絕對不希望帝國戰敗，那怕是還有一絲希望，他們都願意去嘗試，就算是困獸尤鬥也要咬牙把這場聖戰堅持下去。
日軍分左、中、右三路大軍前來進犯，在寧鄉的第64師團和僞軍第20師爲右翼攻擊集羣，從益陽出發攻擊前進；集結在零陵、全縣的第68師團、第34師團爲左翼攻擊集羣，兵分兩路攻擊前進；駐紮在寶慶的116師團、第47師團爲中央攻擊集羣，是此次會戰的主力，他們從湘黔公路上前進，即在左、右兩翼的掩護下，以優勢兵力迅速擊破中國軍隊的防線，直取芷江機場。
面對日軍的攻勢，中國軍隊以陸軍總司令何應欽親自指揮。緊急徵調第20集團軍進入湘西，在新寧、武岡、新化一線建立防線。湯恩伯的第27集團軍也被調入湘西，在龍勝、步城一線建立防禦陣地。另調王敬久的第10集團軍，向新化以東挺進。此外廖耀湘的新6軍也奉調回國，從密支那機場登機，然後空運到芷江機場，他們將作爲會戰的總預備隊，並擔任芷江機場的保衛任務。
第20集團軍已經全部換裝完畢，這次不光是武器裝備更換了，就連軍服也全部更換成了美式軍服了。部隊裡補充了吉普車、卡車、裝甲車，其快速機動能力得到了大幅的提升。王耀武在接到何應欽的命令後，就率領第20集團軍緊急開往湘西。現在有了美軍第5航空隊做空中掩護，第20集團軍根本就不怕日軍前來空襲了，所以他們行進的速度很快。到達湘西后，王耀武迅速給各軍分配了防守區域，74軍的防守區域被安排在了新化。74軍到達新化後，各師迅速展開，抓緊時間修築防禦工事。
57師在師長蔡人傑將三個團呈品字形擺開，戰力最強的龍風團被放在了最前面，師部等後勤機關則放在了品字形的最後面。對這個品字形的防禦鎮形，副師長趙德生和參謀長張偉沒有什麼意見，惟獨對師部機關靠後佈置有些怨言，他們倆認爲這樣不利於觀察戰場的態勢，對部隊的指揮也十分不便。戰場之上情況瞬息萬變，一旦作戰命令傳達得不及時，就會導致戰鬥的失敗。對此，蔡人傑的解釋是，戰場之上首先要保證指揮機關的安全，一旦指揮機關被打掉，那麼還何談戰鬥的勝利啊。趙德生知道蔡人傑說的純粹是屁話，他蔡人傑就是個怕死鬼，根本就不敢靠近戰場。趙德生和張偉一氣之下，帶了幾名作戰參謀離開了師部。他們在品字形防禦陣地的後面選了一處視野開闊的地方，建立了前線指揮部。
前線指揮部建立後，趙德生忙着佈置警戒線和安裝野戰電話的事情，張偉則帶着作戰參謀到各團去檢查佈防情況。張偉首先去了172團和173團，分別檢查了他們構築的防禦陣地，同時還再三囑咐韓濤和陳元昕多注意與友臨部隊結合部的防禦，一定要做到萬無一失。最後他才帶着作戰參謀來到了171團檢查防務，其實他對龍風的指揮能力非常的放心，他來171團就是爲了看看龍風和宋巖。
在171團的指揮所裡，宋巖對張偉說道：“張大參謀長，你啥時候也對我們171團不放心了，還要大老遠的親自跑過來看看。我聽說蔡師長把師部放到了離我們10公里以外的地方了，你怎麼不勸勸他直接把師部放到雪峰山上得了，那地方槍子夠不着炮彈也夠不着，空氣還特新鮮根本就聞不到戰場上的硝煙味。”張偉無奈的說道：“蔡師長執意要把師部放到那麼遠的地方，我能說什麼啊。人家是一師之長，我管得了人家嗎？這不，我和老趙沒折了，就只好帶着幾名參謀來到了你們後邊，建立了一個前線指揮部，我臨出來的時候，老趙還在指揮人忙乎着呢。”龍風笑着對張偉說道：“偉哥，你出來躲清淨來了，讓老趙在指揮部裡忙乎着，是不是有些不太講究啊。”張偉對龍風揭了老底，有些不好意思的說道：“你以爲我這活輕鬆啊，一天之內連跑了三個地方，還得檢查指導，你說我容易嗎。”龍風再次對張偉說道：“那張參謀長對我們團構置的陣地還滿意嗎？”張偉趕緊回答道：“滿意，滿意，非常的滿意。”說完就帶着作戰參謀走了出去，但是他又突然轉頭對龍風說道：“明天我派人專門給你們扯一條直通炮兵營的野戰線路，必要的時候，你們可以直接呼叫師屬炮兵營爲你們提供火力支援。”宋巖趕緊說道：“你就放心吧，咱171團啥時讓你操過心啊。”
當日軍的中央進攻集羣在正面進攻受挫後，就立即採取了迂迴攻擊的老辦法，以戰力較強的第47師團向新化方向攻擊，企圖分散中國軍隊的力量，配合正面戰場作戰。第47師團是日軍的王牌部隊，一向是訓練有素，裝備也是頗爲精良，是華中派遣軍不輕易動用的一支勁旅。據說第47師團的數面軍旗，都是日本皇后率領妃子們親手繡出來的。因此，這第47師團也異常的驕橫，當他們接到向新化發動進攻的命令後，全師團上下異常的興奮，所以他們的來勢十分的兇猛。第47師團師團長秋莜宮文仁，具有日本皇室血統是日本貴族，在日本陸軍中素有威名。當到達新化以後，他便召開了軍事會議，商討具體的進攻計劃。
秋莜宮文仁對情報參謀問道：“我們對面的敵人是那支部隊？”情報參謀回答道：“是中國軍的第74軍。”秋莜宮文仁繼續問道：“他們的戰鬥力如何？”情報參謀回答道：“很強！先後有數支皇軍部隊敗在他們手上，在中國軍內部他們有飛虎軍的稱號，74軍中的第57師素有虎賁師的威名。”秋莜宮文仁聽了情報參謀的介紹，立刻就興奮的說道：“好，非常好，我們就拿這飛虎軍開刀，再領教一下虎賁師的厲害。”情報參謀趕緊勸道：“將軍閣下，57師曾經孤軍困守常德47天，橫山勇將軍也曾經說57師是支能攻善守的部隊，我們切不可輕敵啊。”秋莜宮文仁哈哈的大笑了起來，笑過之後，他突然惡狠狠的說道：“那麼就讓我們來終結這支中國軍的王牌吧！”
當日軍第47師團向新化攻擊前進時，第74軍的美軍聯絡組組長蘭白德立即向74軍軍長施中誠建議道：“我們把58師全部兵力集結在新化附近的三溪河左岸，等敵人靠近後，我們就迎頭狠揍他一頓，一定可以將敵人擊潰的。”施中誠對蘭白德問道：“這麼打，你的理由呢？”蘭白德自信的回答道：“敵人只有一個師團，兵力並不是十分的強大。我們在新化也是一個師，爲什麼要採取守勢，而不是主動進攻呢？”洋鬼子的主張，施軍長那裡會同意，他趕緊說道：“日軍的一個師團相當於我們一個軍的兵力，你讓我用一個師去進攻一個軍，這純粹是胡鬧！”蘭白德一聽這話就不高興了，他生氣的說道：“我們是爲了幫助你們而來的，在對敵作戰方面，我們是有建議權的，我覺得你有必要採納我的提議。”施軍長見蘭白德依舊固執己見，就不耐煩的說道：“74軍是我的部隊，究竟要如何作戰，你們無權過問！”結果，兩人因爲主動進攻還是主動防禦爭得面紅耳赤。