建安十三年（208年），中原曹操集團與荊州劉備集團-江東孫權集團間爲了爭奪勢力空間而在長江流域進行了一場空前的鏖戰——赤壁大戰。該戰役歷史數月，孫、劉聯軍終於在周瑜指揮的指揮下，於長江赤壁一帶大破曹軍，曹操只得率衆北撤。戰後，劉備乘勝取得武陵、長沙、桂陽、零陵等四郡之地，終於擁有了屬於自己的地盤，次年又任荊州牧，奠定了其壯大發展、進取益州的基礎。曹操吸取了是役失敗的教訓，大興水軍，進控江淮，與孫權對峙。孫權爲抗擊曹操，只得繼續保持與劉備的聯盟，默許了劉在荊州的發展。荊州至此一分爲三，劉備在南，孫權在東，曹操在北，相互牽制、相互依存，也就形成了魏、蜀、吳鼎足天下的雛形。
益州（即今四川省一帶）地處東漢王朝的西南部，中部平原沃野千里，四周雄關險塞不勝枚舉，地勢易守難攻。此外，後漢三國時期，益州因遠離中原是非之地，故而生產力沒有受到戰亂的破壞，人民殷富，物資雄厚。加之，州牧劉璋，繼父親劉焉擔任益州牧，沒有什麼智謀膽略，因此，益州也就成爲了後赤壁時期孫、劉兩方勢力競相追逐的目標。《三國志?蜀書?先主傳》記載，赤壁之戰後，孫權曾派使者約請劉備共同攻蜀，劉備召集臣下聽取建議。有人認爲，無論伐蜀成功與否，東吳都不能跨過荊州去佔據益州，蜀地遲早被我方佔有，應當答應孫權。而荊州主簿殷觀則建言道：“如果我軍做爲吳軍的先導，向前沒能攻下益州，後退又被東吳乘虛而入，那事情可就危險了。如今，最好只是口頭同意伐蜀，而推說剛剛佔據了幾個州郡，短期內沒有能力再次興師。東吳一定不敢越過我們而單獨去攻打蜀郡。像這樣可進可退的計劃，一定能夠得到吳、蜀兩方面的好處。”劉備深以爲然，照此行事；孫權果然放棄了攻蜀的想法。但是，孫劉雙方爭奪益州的決心卻從來沒有消減過。
建安十六年（211年），益州牧劉璋得知曹操派鍾繇等人進軍漢中討伐張魯，心中非常擔心。別駕從事張鬆勸劉璋說：“曹操兵力強盛，天下無敵，如果他利用張魯的物資財力來攻佔蜀地，我軍將很難抵擋，益州也就危險了。劉備是您的同宗，而又是與曹操勢不兩立的人，善於用兵、又有威望，如果請其去討伐張魯，張魯必敗。只要張魯戰敗，益州也就高枕無憂了。曹操即使到來，也是無能爲力。”劉璋就派法正帶領四千人迎接劉備，前後贈送的財物數以億計。法正私下裡向劉備進獻秘計，請劉備藉機謀取益州。劉備猶豫再三，不能決斷。軍師龐統進言道：“荊州荒蕪殘敗，人物流失殆盡。且東有孫權，北有曹操，難以有大的發展。益州戶口百萬，土地肥沃，物產豐饒，如果真能奪取此地，以爲根基，正可成就大業。”劉備心中仍有顧及，覺得如此一來恐失信於天下。龐統解釋道：“如今天下大亂，凡事都不可墨守成規，要隨機權變才能爭得主動。況且‘兼弱攻昧、逆取順守’，自古就是常有的事情。只要事定之後，封還劉璋一塊土地，也就不算失信了。我方不趁此攻取益州，別人可能就會佔了先機。”劉備認爲龐統說得有理，決定留諸葛亮、關羽等鎮守荊州，而自己則帶領龐統，率領數萬兵士進入益州。
如《三國志?蜀書?龐統傳》所載，益州牧劉璋和劉備在涪城相會，龐統勸劉備就在會見的地方襲擊劉璋，則可無用兵之勞而坐定一州。劉備認爲，初入他國，恩信未立，還不是時機。劉璋隆重地招待劉備及其部下，增撥給劉備不少人馬糧草和軍用物資，連戰略要隘白水關也交給他督理，命他率兵去進擊張魯。劉璋交代完畢，就返回了成都，劉備則率部到了葭萌關。
此時的劉備實力大增，已有部衆三萬多人，車馬整頓，兵甲鮮明，糧秣充足，士氣振作。但他並末立即去進攻張魯，而是停在葭萌，厚樹恩德，籠絡人心。
次年，曹操征討孫權，孫權向劉備請求救援。劉備派使者急報劉璋，要求回軍荊州，並向劉璋請求一萬兵士和軍需物資爲助。然而，劉璋只答應給兵四千，其他的物資全部減半。此時，劉備見時機成熟，故意激怒手下將士。正值張鬆寫信給劉備，勸其儘快奪取益州，但不巧被其哥哥告發。劉璋捕殺了張鬆，劉備和劉璋之間的矛盾日趨激化。劉璋命令守衛關隘的各將領不準再把文書傳送給劉備。關鍵時刻，龐統就爭奪益州的戰略問題，向劉備獻上三條密計：“陰選精兵，晝夜兼道，徑襲成都，璋既不武，又素無預備，大軍卒至，一舉便定，此上計也。楊懷、高沛，璋之名將，各仗強兵，據守關頭，聞數有箋諫璋，使發遣將軍還荊州。將軍未至，遣與相聞，說荊州有急，欲還救之，並使裝束，外作歸形；此二子既服將軍英名，又喜將軍之去，計必乘輕騎來見，將軍因此執之，進取其兵，乃向成都，此中計也。退還白帝，連引荊州，徐還圖之，此下計也。若沉吟不去，將致大困，不可久矣。”劉備認爲中計有道理，依計而行，斬楊懷、高沛，揮兵直指成都，一路勢如破竹，所經過的地方都順利攻克，很快便打到了涪城。在涪城，劉備大會將士，置酒作樂，志得意滿，不僅引起了軍師龐統的不滿，也爲其日後失荊州、敗夷陵種下了驕傲輕敵的禍根。
屢敗之下，蜀軍只得退守綿竹。劉璋又派李嚴去督率綿竹各軍，李嚴反而率衆投降了劉備。劉備的軍隊更加強大，分別派遣各將領平定州屬各縣，諸葛亮、張飛、趙雲等人也率兵逆流而上，平定了白帝、江州、江陽，關羽留下鎮守荊州。不久，劉備包圍雒城（現今的德陽廣漢一帶），當時劉璋的兒子劉循守衛縣城，圍攻了將近一年。建安十九年夏，雒城被攻破，劉備進軍圍困成都。在該城被圍幾十天后，劉璋出城投降。由此，劉備的集團地跨荊、益二州，初步實現了諸葛亮“隆中對策”的戰略目標，當時是，劉備麾下，文有諸葛亮、法正、馬良，武有關羽、張飛、黃忠、趙雲，加之益州原有的良臣董和、黃權、李嚴等人，爲日後與曹魏、孫吳共爭天下，打下了雄厚的基礎，成爲了“後赤壁時代”最大的贏家。
由劉備入川這件事，我們不難看出，作爲一名優秀的政治家，在政治鬥爭中“隱忍待機”是必須具備的素質，時機不到，“盲動、躁動”只會讓自己限於被動。“隱忍”是爲了使對手放鬆警惕，以現其破綻，待時機成熟，即社會輿論和民心民意均傾向於自己時，果斷出手，一切也就水到渠成了。既得到了政治實惠，又維持了自身的仁德形象。真可謂是政治權謀的“不二法門”。通常，人們都認爲曹操是奸雄，最懂得權謀，而飛刀認爲，曹操是個“務實不務虛的”人，對名聲看得很淡；而劉備則是個“實虛兩不誤”的人，既得實利，又總是能在道義上站得住腳，就權術上講，曹操的城府可就比劉皇叔差了一個檔次了。
在劉備得到益州後，孫權還不敢公然與劉備決裂，就派人去討還南郡，南郡是荊南四郡與巴蜀諸郡的戰略通道，劉備那肯歸還，雙方關係陡然緊張起來。劉備控制的益、荊二州地處長江的中上游，對東吳存在着天然的地理優勢，較地處北方的曹操集團更加具有威脅，此外，在赤壁之戰後，隨着東吳實力的逐步增強，出於戰略發展的需要，孫權也想把劉備的勢力趕出荊州，一旦成功，東吳就可以不僅鞏固了長江中游，而且還能向巴蜀發展，以整個南方與曹操的北方對抗，實現自己“進而兼併天下，退則固守南中”的戰略目標，因此，孫、劉兩家間圍繞荊州的明爭暗鬥就此上演，赤壁大戰時形成的孫劉聯盟名存實亡。