張魯兵馬還沒有召集起來，探馬流星飛報：“張遼率領大軍，漫山便野，殺奔漢中來了。”
張魯大驚，急忙召衆將商議。
楊昂、楊任二將出班道：“主公，我二人願意率領精銳士卒萬人，迎戰張遼，一雪前恥。”
閻圃聞言變色，阻止道：“秦軍驍勇，非漢中士卒可以匹敵，戰則必敗，不如堅守爲上。”
楊昂、楊任臉色大變，不待張魯說話，憤然大叫道：“如若不勝，甘當軍令。”
張魯大喜，當即點兵萬人，由楊昂、楊任率領，迎戰張遼。
楊昂、楊任引領大軍離南鄭下寨。
楊任破口大罵：“竊國之賊，怎敢犯我邊境？”張遼大怒，拍馬出戰。
楊任遣部將昌奇出馬，與張遼交鋒。戰不三合，被張遼一槍刺於馬下。
楊昂、楊任都吃了一驚，楊昂拍馬出戰，二人相交，戰有三十餘合，不分勝敗，張遼賣個破綻，放楊昂進來，一槍砸在楊昂後背，打得楊昂口吐鮮血，倒撞下馬，張遼再復一槍，刺死楊昂。兩軍發喊。
楊任大怒，回顧身邊衆將，都臉有懼色，有心後退，再做打算，又恐張魯責怪，只好親自挺槍出馬。
張遼也不畏懼，二人交戰五十餘合，不分勝負。
張遼心中焦躁，佯敗而走，楊任從後追來。
張遼掣出弓，搭上鵰翎箭，翻身背射，正中楊任面門。隨即麾軍掩殺，漢中軍大敗而回，死者無數。張遼扎住營寨，派人催促高順進兵。
張魯聞知二楊身隕，不由得大驚失色，慌忙召集衆人商議對策。
閻圃微一沉吟道：“我保舉一人，此人現在城中，乃是西涼勇將，羌人烏達，因雍州之亂，逃到漢中，主公待他甚厚，如有所命，怎敢不從，不如派他出戰，或能退敵。”
張魯大喜，急忙召見烏達，賜袍、鎧，城中軍兵馬新老摻雜，只有四萬人，當即撥二萬與其統領，又讓楊柏爲副，輔佐監視。
張遼見是烏達，素知其勇，出陣交手七十餘合，漸漸遮攔不定，撥馬便走，雙方大殺一場，因爲秦軍都是騎兵，來去如風，漢中軍不是對手，難以抵擋，倒折損了不少人馬。
張遼扎住營寨，心中憂慮烏達之勇，沉思良久，心生一計。
第二天，秦軍大進，張遼一馬當先，挑戰烏達。
烏達大笑道：“手下敗將還敢來逞能嗎？”就要點兵出戰。
楊柏心生疑惑，阻止道：“張遼是呂布的心腹愛將，智勇雙全，威懾大漠中原，沒有人是他的對手，呂布十分倚重他，把他當作抵禦外敵的屏藩，可謂秦軍頭號。昨日他抵不住將軍，今天又率兵進犯，必然有計策。”
烏達大笑道：“我又怎麼會想不到這一點呢？但你只知其一，不知其二。張遼孤軍入漢中，利於速戰，他已經無路可退，只好硬戰。跟何況他兵少將寡，就算有埋伏，又能奈我何？”
楊柏聽了連連點頭，深以爲然。當即和烏達點兵出陣。
烏達大笑道：“手下敗將，還敢來嗎？”
張遼也不答話，拍馬直取烏達。二人交手三十餘合，張遼拍馬便走，卻不回本陣，繞陣而走。烏達不疑有他，拍馬追趕。
張遼突然翻身背射，烏達手中銅人一擋，將鵰翎狼牙箭砸開，口中呵呵大笑道：“你還有什麼本事，儘管使出來吧。”
張遼回馬，又戰了三五合，轉身逃走。
烏達狂傲的吼道：“今天你上山，我追你上山，你下海，我追你下海，定用你的頭顱作成酒杯，讓人看看，張文遠的醜樣。”
張遼也不理會，只是一個勁的催馬快行，跑上一條小路。
烏達放鬆心情，縱馬急追，忽然馬失前蹄，他措手不及之下，摔了出去，手中的兵器也脫了手，遠遠的被扔到了一旁。
烏達被摔得頭昏腦脹，慌忙爬起，忽然聽到弓弦響動，大驚之下，向旁邊竄去。路邊草叢中射出數十隻利箭，烏達躲閃不及，身中數箭。衆人亂箭齊發，將烏達射得如同刺蝟相似。
張遼回馬，狠狠的唾了一口，喝道：“我不會用你的頭顱做酒杯，但你的頭顱會被傳閱邊關，震懾外族。”
烏達雙眼圓睜，一臉猙獰之色，死不瞑目，他大概也沒有想到，縱橫沙場一生，所向披靡的自己會如此死法。
張遼整頓大軍，將烏達的屍體挑起，漢中軍大亂，張遼率軍徑衝楊柏大陣。楊柏不能抵擋，又見人馬士氣低落，軍無戰心，率殘敗之軍三千餘人敗退回南鄭。
張魯見烏達身隕，楊柏又大敗而歸，心中煩悶，派兵堅守不出。
張遼也不攻城，如此過了三五日，高順大軍到來，圍三放一，併力攻打，多設軍旗，遠遠望去鋪天蓋地，不知道敵人有多少。漢中軍馬，多是新兵，見敵人勢大，心中畏懼，漸漸散亂。
張魯見秦軍勢大，情勢危機，慌忙與張衛商議。
張衛也是束手無策，沉吟良久道：“爲今之計，只有放火盡燒倉廩府庫，出奔南山，去守巴中，同時派人向劉璋求救。”
楊松自思出使雍州之時，和呂布手下官員關係融洽，萌生了投降的心思，當即道：“秦人勢大，即使守得住一時，也守不住一世，不如開門投降。”
張魯猶豫不定。
張衛有些恨鐵不成鋼的道：“大哥，這都什麼時候了，還這樣猶豫不決，一旦他們殺進來，怕是想走都來不及了，不要管那麼多，燒了便行。”
張魯躊躇良久道：“我是大漢的臣子，雖然有心眶扶社稷，但力不能及，意不能達，現在不得已放棄城池。可那倉廩府庫，都是國家所有，我有什麼權利廢棄它們呢？還是留下來吧。呂布軍多它不多，少它不少。”於是下令秦兵盡用鐵鏈巨鎖封存。
當天夜晚二更時分，張魯和全家老小，並漢中重臣，開南門殺出，張衛領精銳善戰之兵五千斷後。
高順、張遼也不追趕；提兵殺入南鄭，安定居民，清除宵小。高順看到張魯封閉庫藏，心中感慨，想要效仿當年招撫張燕之事，派人往巴中勸降張魯。
張魯見兵不過萬人，糧草缺乏，有心投降，張衛心存疑慮，執意不肯。
高順沉思良久，親提大軍三萬，前往巴中。
張魯、張衛心中驚慌，彷徨無計。
閻圃諫道：“主公，唯今之計，如果不打算投降，莫不如撤軍入川。把戰火引向西川，或許有一線希望。”
張魯不聽，和張衛引軍出戰，要拼個魚死破。
兩軍未及交鋒，漢中軍後軍已散。張魯急退，欲要入城，一彪軍截住，卻是大將蔣奇，背後秦軍趕來。
張魯和張衛無路可走，張衛奮力向前，被蔣奇活捉。
張魯無奈，下馬投降。
高順趁機殺入巴中，俘虜衆臣並其家眷，派人向呂布報捷。
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