自家人知自家事的劉備根本沒有拒絕的餘地，所以很痛快的答應了糜家和陳家的請求，他留曹豹輔佐張飛，同時給張飛留下了三萬人馬，自己則率領五萬丹陽兵和關羽趕赴戰場。--鳳舞文學網--
劉備很精明，他知道憑藉自己的五萬人馬，即使勝利，也是一場慘勝。他除了帶領部隊外，還徵發了三萬民工，早早的在靠近靈壁的地方修築了堅固的軍壘。擺出一幅長期堅守的架勢。
劉備的要求很高，營壘建造得異常堅固，可以用要塞來形容，即使是鋒利的刀槍，也休想刺入外層的牆壁一寸。面對沒有兵器大炮，冷兵器拋石機的袁軍來說，想要突破這裡，不付出超過守軍十倍的代價，是根本不可能的事。
且說袁術以紀靈、張勳爲統帥，以上將橋蕤、陳紀、副將雷薄、陳蘭、降將韓暹、楊奉爲副手，起兵二十餘萬，殺奔徐州，但被劉備軍所阻，不得前行，只得紮下營寨。
紀靈很憂慮，他化裝成小兵，偷偷的窺探了劉備的大營，回來後對張勳道：“劉備軍棄營設壘，堅固異常，急切難下。”
張勳很精明，他嘆息道：“我大軍出發拖延久，弄的盡人皆知，劉備軍早就有了準備。這仗不好打啊。劉備手下盡是精銳的丹陽兵，豈是我們手下疏於征戰的士兵所能抵擋的？！”
紀靈嘆息道：“可是我們不攻打徐州，又能攻打哪裡呢？青州是呂布的地盤，兗州是曹的地盤，主公要想成就大業，也只能選擇不是很強大的徐州了。”
張勳嘆息道：“我也明白，可是你難道不知道我們士兵的差距嗎？丹陽兵紀律嚴格，不像我們淮南兵那樣鬆散。淮南兵一對一雖然不弱與丹陽兵，但整體作戰，絕對不是他們的對手。況且他們擁有城池一樣堅固的營壘，如果堅守不出的話，我們又怎麼有能力取得勝利呢？如果拖延久的話，你也不是不知道主公的脾氣。--鳳-舞-文-學-網--到時候怕我們的罪責不輕啊！”
紀靈冷笑道：“怕什麼，我有一計，可以讓劉備顧此失彼。”
張勳大喜道：“快講。”
紀靈笑道：“我們可以讓降將韓暹、楊奉率領三萬人馬，取道芒碭山，佔領佔領相、蕭，攻掠沛城，讓橋蕤、陳紀率軍三萬，侵佔沂都、琅琊，擾劉備的後方，到時候他還能呆得住嗎？”
張勳搖頭道：“不好，不好，如果劉備出兵截斷了他們的補給線，且不說他四人丟了命，我們白白損失數萬士卒，必然會落個士氣低落。”
紀靈嘆了口氣，他也知道除了自己和張勳以外，袁軍沒有太多的人才，可那又能怎麼樣呢？看來只有選擇強攻了。
三天後，倉促製作了一些攻城器械的袁軍如同螞蟻一般衝了上來，
劉備冷冷一笑，大喝道：“放箭。”
徐州兵準備得相當充分，光箭矢就準備了上百萬只，可以說把徐州一大半的庫存都搬了過來，一時間，天空都被黑壓壓的羽箭遮蔽了。
指揮第一波攻擊的橋蕤大吼道：“樹盾。突擊。”淮南兵立刻舉起盾牌，在羽箭的撞擊下，發出丁冬作響的聲音，就如同暴雨砸在鐵盆上一樣。徐州軍的羽箭並不很強悍，穿不透淮南兵的盾牌，只有很少一部分淮南兵成了犧牲品。
自古以來，淮南兵都是和關中秦兵齊名的強兵，同伴的死，使淮南兵被激發了血，如同一頭頭被蒙上了紅布的公牛，瘋狂的衝向劉備軍大營。
劉備見淮南兵已經要衝到了營寨前，立刻喊道：“長矛手、校刀手上前，弓箭手居後拋。”
橋蕤也很瘋狂，他指揮士兵將笨重的撞車推到前面，他要撞塌徐州軍的營壘。可在徐州軍弓箭的“照顧”下，折損了好些手下，纔將撞車運到大營前。
劉備很着急，撞車的威力他還是知道的，狂吼道：“快放火箭，用火油，把撞車燒掉。”
數百名弓箭手立刻將手中的羽箭點燃，向撞車。淮南兵高舉着盾牌，拼命抵擋。擋住了不少的弓箭，撞車一時間倒也不虞被毀。
劉備見勢危急，向關羽使了一個眼色，關羽會意。帶領精悍士卒數百人，猛地跳起，蹦到一些士兵的肩上，借力躍出大營，殺向了淮南軍的大陣。
關羽的武功不用說了，手中的大刀被他舞成了一片白光，淮南兵何時見過如此功夫，那個不心驚膽戰？衆兵紛紛避讓。
橋蕤見手下的士兵居然讓幾百人殺得紛紛潰退，不由得勃然大怒，憤然拔劍，剛衝出幾步，就站住了，他有自知之明，知道自己不是關羽的對手，恨恨的指揮親兵向關羽放了幾箭，擾了幾下，就率領部隊撤了下去。
紀靈看到淮南兵讓幾百人追着跑，不由得大怒，看了一眼指揮第二波的陳紀，寒聲道：“你去，如果敗兵敢衝動陣腳，就殺了他們。”
陳紀微微一窒，隨即點頭答應，指揮本部軍兵衝了上去。在斬殺了幾百名潰兵之後，終於穩定了陣腳。橋蕤爲了掩飾自己的罪過，又帶頭衝了過去。
關羽見敵人潰退，又來了增援，不敢久戰，撤回大營。
陳紀指揮衆兵何徐州軍對，雙方互有傷亡，徐州軍佔據了地利，淮南兵損失不小，一時間佔不到什麼便宜。
紀靈連連冷笑，顯然對前線的戰果不滿。張勳嘆了口氣，讓雷薄、陳蘭二人率領第三波人馬衝擊，同時讓陳紀、橋蕤撤退休整。
雷薄、陳蘭二人率領的部隊是生力軍，養精蓄銳多時，一出戰就如同脫繮的野馬，又如同下山的猛虎，到處耀武揚威。而徐州軍是久戰疲兵，尤其是弓箭手，每人了數十隻箭，胳膊都腫了。而劉備爲了保持優勢，只留了一隻一萬人左右的預備隊，面對驍勇的淮南兵，一時間竟然顯出了頹勢，有些淮南兵甚至衝過了柵欄，翻過了營壘，勢對徐州兵十分不利。
劉備大怒，掣出雙股劍，親臨一線，指揮戰鬥。徐州兵士氣大振，在關羽的帶領下，又一次擊潰了淮南軍的進攻。
紀靈憤然出馬，想要親自出戰，被張勳攔了下來。張勳苦笑道：“我軍將領大多畏懼死亡，沒有先士卒的勇氣，我們又投鼠忌器，不能斬殺他們以證軍法，我們根本不是徐州兵的對手。今天我軍士氣已泄，再打下去，也不過徒增傷亡，取得不了什麼成績。還是收兵，明再戰罷。”
紀靈無奈，只好收兵回營。
如此這般，攻打了二十餘，雙方互有傷亡，但都沒有取得實質的戰果，空費軍力。
張勳也曾想盡辦法，想要打破劉備的防守。精選數百士卒，想要以地道破敵，讓劉備一頓濃煙，薰了回來；想建築土山，居高臨下的攻擊劉備軍，結果被關羽率領騎兵一陣衝殺，反折了好些人馬，只能望營興嘆。
劉備十分精明，防守得異常嚴密，他甚至利用黑夜，讓手下在大營前挖了一道壕溝，以此阻擋敵人的進攻。他就如同一塊牛皮，異常的堅韌，刀子紮上去，根本扎不透。
兩軍陷入了劉備一直都十分期盼的僵持戰。
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