束手無策的呂布吩咐人馬數上城，嚴加守備。、quanbn、第二天，但見曹操驅動周遭姓，約有三萬餘衆，鋪天蓋地而來。
呂布見了不由得連聲叫苦，想不到後世蒙古人攻城的方式居然讓曹操先用了。他現陷入了進退兩難的境地。猶豫了好一會，終於下決心，吩咐道：“弓弩手，給我射。”
衆軍微微愣了一下，隨即猶豫着舉起了弩機。
呂布看着手下兵卒猶豫的模樣，氣不打一處來，大聲喝道：“你們都沒有吃飯嗎？給我拿出當兵的樣子。我們秦軍什麼時候這麼窩囊了？現你們眼前的那些人不是姓，他們是要你們命的敵人。你們還等什麼？給我放……”
秦軍弩手機械地扣動了弩機，第一波弩箭落入了姓之。毫無防備的姓呼啦啦的倒下一大片，一些受傷的人痛苦的地上掙扎，出淒厲的呼痛聲。
姓害怕了，轉頭就跑，速極快。曹操早就想到了這種情況，手一揮，上萬名曹軍齊刷刷的掣出戰刀，毫不留情的將跑前面的姓砍翻地。姓都着了慌，再一次向城池衝了過去。他們印象，弩箭畢竟沒有準頭，也不像大刀這東西來得恐怖。
呂布有些冒火，你們這些傢伙，往前衝有什麼用？難不成能爬上城牆嗎？難道我好欺負嗎？他扭頭對衆將喝道：“還愣着幹什麼，給我射。”
衆將都吃了一驚。慌忙督促衆軍狠命射擊。一時間亂箭如雨。“衝鋒”的姓不時有傷者摔倒，隨後被其他地姓踐踏而死。倒下，就意味着命運的終結。有甚者，一些人還呼兒喚女，讓他們打開城門。城的姓聽到外面親人的呼喚，也聒噪起來。都放聲大哭，要求秦軍打開城門。放姓入城。弄得呂布不得不抽調原本就不多守軍下城彈壓激憤的姓。
看着城裡亂哄哄的吵鬧，呂布心頭一陣煩悶。曹操這手玩得實太漂亮了，漂亮得讓他鬱悶得要死。再這樣下去，這仗也不用打了。
曹操雖然不知道城裡的情況，但也能猜到一二。他呵呵大笑，顯然極其滿意這次地成果。再拖延一會，他爲攻城專門組建的敢死隊就要出場了。他就不信，這麼混亂地情況下。他拿不下這座城池。
情況一直順着曹操希望的方向展，秦軍的軍心已經開始浮動，面對敵人瘋狂的攻勢，以及姓淒厲的哀號，這些殺人不眨眼的漢子手也軟了。如果讓他們殺敵人，他們會毫不猶豫的動手，可眼前地，是毫無反抗能力的姓啊！
隨着曹操一聲令下。敢死隊衝鋒了，他們飛快的混入姓的隊伍，很快就架上了雲梯。秦軍拼死反擊。這個關鍵的時候，城裡的姓終於亂了。他們的親人朋友，有不少死秦軍的手裡。他們瘋狂地搶奪秦軍的兵器進行反擊。現的秦軍，可以用內外交困來形容。
呂布臉色氣得鐵青。他做夢也沒有想到，局勢會演變到這種地步。他狠狠的望着城的亂民，將火氣到了他們身上。一聲令下，幾名精銳士卒衝了下去，對那些平民揚起了屠刀。曹操的兵馬很多，再加上他們不計傷亡地攻擊，秦軍損失極大，已經有不少人爬上了城牆。看似堅固的城池，曹軍的攻擊之下，居然連兩個時辰也沒有守住。
呂布不甘心這麼失敗。他招呼着士兵。堵着缺口。手的畫戟毫不留情的奪去一條又一條的生命。原本光潔的鎧甲上，也沾染了猩紅的血跡。
曹操遠遠的看着攻防戰。不由得嘆了口氣道：“生子當如呂奉先啊！如此勇將，得一則天下無敵。如果不是若妙計，我軍要想攻破此城，不知道要付出多大的代價。”衆將聞言無不感嘆。
呂布指揮軍隊廝殺良久，但缺口堵不勝堵。城裡地平民也越鬧越歡，前去鎮壓地士卒反倒折損了不少。
呂布見不是頭，急令馬超點集騎兵，出城衝擊，或許可以減輕城上的壓力。
馬超領命而去，點騎兵千人，大開城門，直衝曹軍大陣。城外殘存地姓和曹軍士卒見城門大開，有心衝進城去，卻被騎兵衝倒，踏成肉泥。
曹操見馬超出戰衝陣，急令許褚率領三千騎兵相迎。兩軍交戰，捉對廝殺。秦軍兵少，漸漸落了下風，逐漸被圍。
呂布城上看得真切，眼見馬超危急，心焦躁，當即點騎兵八，衝出城去，直撲許褚而去。
許褚和馬超一般的武藝，正殺得難解難分。忽見呂布領人支援，心一驚。他自知不是呂布的對手，也不遲疑，虛晃一刀，撇了馬超，轉身率軍回陣。
呂布救了馬超，見曹軍勢大，不敢深入，撤軍回城。
曹操急命衆將加緊攻城。許褚復領數千騎兵追擊呂布。
呂布退入城，見城一片混亂，局勢異常糜爛，知道事不可爲，也不多言，招呼衆軍，棄了城池，自己親自開道，殺出城去了。手下步兵多有掉隊、沒於城者。
曹操見呂布棄了城池，憂慮其驍勇，也不追趕，當即提大軍入城。整頓城防，出榜安民。準備長期固守。又派細作到兗州探聽虛實。
呂布逃出城池，當真如喪家之犬，脫網之魚，由於擔心後面有追兵的緣故，行軍的速非常快。離城十餘里，方纔整點兵馬，率衆林稍歇。兵馬殘存不到三千，且多爲騎兵。
馬超從戰馬上拿下水囊，遞給呂布。
呂布接過。一頓牛飲，又用手擦了擦額頭上的汗水，出了口長氣，勉強恢復了過來。將水囊拋還給馬超，回顧左右，見衆將多身上帶傷，且皆有疲勞之色。所幸大將無損。惟獨不見陳達。心疑惑，詢問左右。
馬超喝了幾口水。喘息道：“陳達死戰不退，與城同沒。”
呂布黯然垂道：“一將無能，累死三軍。是我地過錯，連累了諸位。”
衆將大驚，馬超慌忙道：“大王何出此言？是曹操太卑鄙了。他居然驅使姓攻城。即使是三尺童蒙，也會不恥他的所作所爲。”
衆將齊聲應是，作爲下屬的他們怎麼敢讓呂布承擔責任。
又休息了片刻。呂布擔心曹操派兵追擊，他自己倒是不怕，但他可不希望隻身逃回穎川，因此催促衆軍上路。衆軍都疲憊不堪，尤其是步兵，憑兩條腿走路，一陣急行，早就疲憊不堪。聞得呂布將令。無不唉聲嘆氣，叫苦不遲。
呂布變色呵斥道：“當兵的人，流血都不怕，還乎走幾步道嗎？婆婆媽幹什麼？”當即令三騎兵督促衆軍，如有怠慢者，殺無赦。衆軍無不肅懼。依令而行。
一行人回至穎川，呂布回視身後，見衆軍都垂頭喪氣，疲憊不堪，心憂慮，又恐人恥笑，白淨的麪皮也泛上了紅色。
衆將不敢多說，也都過來安慰。
又過了一日，傳來了陽人失守，守將殉城的消息。呂布心加憂悶。所幸當日高覽大軍回師穎川。又過了一日。張遼大軍也到了。秦軍兵力達到十數萬之衆，兵精糧多。又依託堅城。呂布心這才放到肚子裡。考慮到曹操還有實力，自己又剛剛戰敗，打定了以逸待勞地主意，閉門不戰。
又過了幾日，醜也率兵數千前來。他和魯肅利用曹仁、夏侯淵焦躁的心態，設計打破二人營寨，只可惜二人精明得很，見勢頭不對，立刻捨棄隊伍，衝出重圍，投曹操大營去了。因爲兗州定，魯、二人商議，留兵三萬，由魯肅統帥，醜則率領剩餘軍兵來穎川助戰。
卻說曹操佔據穎陽、陽人二地，整頓城防。忽探馬來報，曹洪被張遼所殺，所部兵馬，沒於武平。不由得放聲大哭。當即要點兵殺奔穎川，被衆謀士苦苦勸住，方纔作罷。
又過了幾日，夏侯淵、曹仁率數殘兵歸來，三人相見，想起死去地弟兄，又見到今日慘景，不由得悲由心生，三人抱頭大哭。如此兩日，直哭得天昏地暗。曹操悲切過，不能理事。
又過了幾日，曹操心情略微平復，召集衆謀臣議事。
看了一眼忠心耿耿的臣子，曹操嘆息道：“諸位，呂布殺我親族，此乃不共戴天之仇，我欲統帥全軍，兩路並進。攻打穎川，諸位以爲如何？”
衆人還沒有說話，曹仁起身搶着道：“丞相不可如此。秦軍之精，非我軍可比。現呂布大軍聚集穎川，達十數萬之衆。兵力與我軍相齊。非速戰可勝。現呂布疆域廣大，天下諸侯聯合起來也未必是他的對手，何況我們一家呢？爲今之計，莫不如緊守豫州，取荊襄、益州爲根本，固守穎陽、陽人二，以防呂布南下。同時結好諸侯，積聚力量，以待時機。”
曹操聞言變色道：“子孝莫不是不想報仇了？”
曹仁雙眼通紅，恨聲道：“我們和呂布之仇不共戴天，但眼下勢比人強，我們不具備和呂布決戰的條件。還請大人三思啊。”
曹操還沒有說話，二荀起身，齊聲道：“曹將軍所言甚是，還請丞相三思啊。”
曹操看着衆人，不知道說什麼好，過了好一會，纔有些軟弱的道：“既然如此，那就這樣……”
過了幾天，曹操以曹仁守穎陽、于禁守陽人，二地各留三萬人馬，自己率領其餘軍馬會豫州。
呂布因大軍出動日久，士卒疲敝，兵心思安，也不敢過分逼迫曹軍。當即屯兵五萬守穎川，其餘兵馬撤回雍州。秦曹之戰，暫時告一段落。