觀頭山地處黃家集、洋莘之間，直接卡住兩地的交通，使得兩地的日軍不能相互支援，因此日軍是非拔去這顆釘子不可，否則就處處被動。因此他們第五天又繼續來攻打了。但是，從第五天開始，日軍變換了打法，只是不停的炮擊，有時還派飛機前來轟炸，但步兵卻沒有發起攻擊。第六天和第七天，他們突然瘋了似的，不分白天黑夜，都發動進攻，每次進攻的兵力不過五六百人，最多不過千人。原來，他們是想把守軍折騰得疲憊不堪，再尋機奪回觀頭山。但59軍的官兵們像吃了石頭似的，怎麼打，都無法打垮他們的抵抗意志，日軍始終無法拿下觀頭山陣地。
儘管第59軍打得很英勇，但那邊的第33集團軍主力屢攻洋莘不下，不得不與日軍形成了對峙的局面。在此期間，第29集團軍攻打鐘祥東北的汪家河和黃家集，第44軍第150師爲攻擊部隊，第149師爲掩護部隊。第67軍爲戰略預備隊，負責阻擊前來增援的日軍。戰鬥整整激戰了7天，29集團軍只拿下了黃家集，緩解了59軍的壓力。但是在進攻汪家河的時候卻遇到了困難，日軍憑藉着火力上的優勢，死守着汪家河陣地不退與國軍部隊形成了對峙局面。
本來兩軍在襄河一帶對峙着，誰知沒過多久，日軍主動向國軍發動了進攻。負責防守的警備74團慌忙後撤，一直撤退到了黃臺子附近才停了下來。他們這一撤退，直接把第33集團軍的側翼給暴露了，日軍當即便向第33集團軍側翼發動了進攻。負責進攻第33集團軍的鬼子，是新調來的一個獨立旅團，他們裝備精良，氣焰囂張，所以仗着豹子膽又幹開了。
當晚，張自忠調整部署，令第55軍第38師第113團和第114團於當晚協同出擊，收復警備74團所丟失的陣地，確保主攻部隊右翼的安全，調警備74團擔任第二道防線的守衛任務。在38師收復失地的時候，張自忠收到了一份情報說，日軍的大部隊正在向王家臺子附近集中，到目前爲止，還不清楚這股日軍的戰略意圖。
原來，這一股正在集合的日軍是秘密行動的，跑到這裡來，以爲附近沒有中國軍隊，因此肆無忌憚，竟然還大咧咧的橫衝直撞的殺了過來。張自忠立刻命令第55軍35師分兵一部，前去阻截這股敵人。
王家臺子陣地上炮火連天，負責阻擊敵人的55軍363團的官兵們躲在工事內躲避着肆虐的炮火。先躲避炮火後近戰的老辦法，就像地裡的薑越老越辣，官兵們用慣了，殺敵既準又狠。官兵們把鬼子步兵放到了400米的距離上，全團猛烈開火，鬼子頓時就被打倒了一片。鬼子步兵趕緊臥倒，與守軍展開了火力對射。緊接着鬼子的火炮就又開始發威了，鬼子們在炮火的掩護下又發起了衝鋒。由於鬼子佔有兵力和火力上的優勢，363團陷入了苦戰之中。363團王樹海團長見傷亡在不斷的增加，而且援兵也遲遲沒有到達，擔心陣地被日軍突破，急得拿起電話喊道：“給我接師長！”直接向師長求援，但師長卻回答說：“師裡早已無兵可派了。”
早在363團與日軍交上手後，第35師也與從西面殺來的日軍援兵接上火了。現在就連35師的後勤人員都已經拿起武器上陣地了，師部裡只剩下師長和警衛班了。就在363團陷入苦戰當中的時候，張自忠親自給363團打來了電話說道：“王團長，你守衛的王家臺子陣地特別重要，這個陣地守不住的話，將關係到全局的勝敗，你們要頂得住，守得牢，我馬上派援兵支援你們。”王團長趕緊回答道：“請總司令放心，我們一定死死擋住日軍的。鬼子想要從我們的陣地上過去，就必須先踏過我們的屍體。”說完就掛斷了電話，立即將總司令的話傳達給全團，並且對士兵們說道：“現在全軍都和鬼子們幹上了！我們必須死守住陣地，保證軍部側翼的安全。”官兵們異常振奮，紛紛表示說：“人在陣地在，堅決守住這個重要的陣地。”
隨着援軍的到來，363團的心裡就更有底了。他們休整陣地，囤積彈藥，嚴陣以待。這次日軍還是採用老辦法，依然是先炮擊再衝鋒的戰術。只不過這次鬼子沒有采取正面集團衝鋒的做法，而是採用了強攻兩翼的戰術。王樹海見鬼子改變了進攻方向，就急忙調整部署，將重機槍全部調往兩翼陣地，用重機槍的火力封鎖敵人的進攻路線。他的火力調整非常的及時，鬼子的進攻又一次被363團打退了。經過多日來的激戰，日軍的兵力也消耗得非常大，攻勢也大大的減弱了。在接連幾次進攻受挫後，日軍終於灰溜溜的撤退了。
面對失敗，日軍很是不甘心。他們加派第116師團向第33集團軍和第29集團軍反攻，在日軍強大的攻勢下，第33集團軍因兵力損失過大，被迫後撤到長壽店、豐樂河一線。而第29集團軍也被迫敗退到客店坡、三陽店地區。在後撤到漢水河時，因爲河上只有一座浮橋，所以部隊只好停下來，依次等待過橋。日軍偵察機發現這個情況後，立刻就招來一隊轟炸機前來轟炸，給中國軍隊造成了很大的傷亡。因爲日軍完全掌握着制空權，國軍官兵是見着飛機就四散而逃。而日軍飛機一旦發現中國軍隊，就輪番投彈掃射。因此，國軍部隊對日軍飛機的肆虐轟炸感到非常頭痛，但也是毫無辦法。
日軍的轟炸，使部隊陷入一派混亂之中。第94軍185師剛跨過浮橋，眼看着後續部隊還很多，爭先恐後擁擠不堪，結果，浮橋不幸被炸斷，許多人都掉入河中，溺水斃命，現場的狀況異常的慘烈。這時185師師長下令全師的輕重機槍一起開火，向低空俯衝的日軍飛機掃射。隨即，呼嘯的子彈在空中組成彈幕，奇蹟終於出現了，敵機終於被驅散了，搖晃着翅膀飛走了。之後，工兵部隊得以修復浮橋，全軍纔算順利的渡過了浮橋。至此，第5戰區所進行的冬季攻勢就此結束。
第5戰區發動的冬季攻勢雖然沒有取得既定的戰略目的，但是卻消耗了日軍大量的有生力量和戰略物資。此戰之後，日軍也無力發動反擊了。李宗仁知道日軍絕對不會忍氣吞聲的，現在他們無力在第5戰區發動反擊，並不見得他們就老實了，他們一定在醞釀着新的進攻計劃。不久之後，消息傳來，李宗仁得知以後，他並沒有驚慌失措。
原來，日軍在隨棗會戰、湘北會戰連遭失敗以後，本想調集軍隊囤積彈藥，準備向第5戰區開刀。那成想李宗仁先下手爲強，率先發動了冬季攻勢。華北日軍所積攢起來的物資和戰力被消耗一空，所以日本東京大本營想極力挽回態勢，卻始終找不到下手的地方。就在這時，大本營參謀處的參謀們想出了一個作戰計劃，那就是向廣西進軍，去掏桂系首領李宗仁和白崇禧的“老窩”。
廣西是李宗仁和白崇禧的“老窩”，他們在外抗日打鬼子，沒想到鬼子竟然去抄自己的“老家”，立即就命令廣西軍民緊急動員起來，務必要守住廣西擋住日軍的進攻。其實，早在廣州失守的時候，李宗仁和白崇禧就對日軍釜底抽薪這一招有了防備。
37年七.七事變之後，李宗仁和白崇禧先後飛赴南京參加抗戰，廣西的主力部隊第7軍、第15軍也相繼開赴抗日前線。北上後不久，李宗仁和白崇禧就對廣西的防務作出了安排，將廣西的第5路軍總部撤消，改爲廣西綏靖公署。另在廣西南寧分別組建了第8軍、第46軍，以防範日軍從廣州方向進犯廣西。李宗仁和白崇禧率領廣西子弟在外抗日，但廣西並沒有因此而鬆懈，反而是一直在擴軍備戰。李宗仁和白崇禧到了中央，廣西的軍政實權仍是由他們實際掌控着。眼看日軍對廣西蠢蠢欲動，爲守住廣西迎擊來犯之敵，廣西軍民就一直在做着抗敵的準備。收到日軍進犯廣西的消息後，李宗仁和白崇禧商量了一下，決定由白崇禧飛回南寧，組織廣西軍民守土抗戰。蔣介石在得到日軍進攻廣西的消息後，就立刻給李宗仁發來了急電，嚴令李宗仁要守住廣西，因爲一旦廣西失守，那將直接威脅到抗戰後方的安全，如果日軍通過廣西再向雲南發動進攻的話，抗戰局面將不堪設想。