但是驕狂無忌的日軍做夢也沒想到，此時的中國軍隊和幾個月的中國軍隊已經發生了重大的變化，尤其是山東的部隊，經過老蔣殺韓復榘，以鎮軍威以後，中國軍隊上自戰區司令長官下至普通士兵無不受到極大地震動，士氣大振。
另外爲了打贏這一仗，老蔣特意將李宗仁派到了山東擔任第五戰區司令官。李宗仁是中國名將，其麾下的桂軍以能征善戰享譽民國。從日軍進攻魯南以來，中國軍隊就不曾有半絲怯戰，各部隊都拼死作戰，有了韓復渠做榜樣，不管是孫桐萱還是龐炳勳等人都頗受震動，知道老頭子這次是玩真的了，再要是像以前那樣恐怕就會是下一個韓復渠。
在臨沂會戰中，李宗仁派遣龐炳勳部，先在臨沂建立防禦陣地，以誘敵深入，先擋住日軍第5師團的正面攻擊，然後迅速調派張自忠將軍的第59軍，派遣參謀長封少君兼程馳援臨沂。此戰日軍第5師團遭到極其慘重的損失，日軍以超過一百輛的卡車來運輸戰死官兵的屍體，但戰場上仍然遺留了不少的死屍。此戰造成日軍部隊已經無法繼續支撐作戰，只有先撤退回莒縣以困守待援，砍斷了津浦路北段日軍的左臂。
第五師團敗績累累之際，日軍西路第10師團長磯谷仍然武士道精神十足，不顧一切，日益向南推進。雖然在藤縣遭到第四十一軍的頑強阻擊，但是磯谷師團的瀨谷支隊依然氣勢不減，在攻陷滕縣後，當晚攻佔臨城，以一部沿津浦線南下，攻佔韓莊，企圖直犯徐州，另一部福榮大佐的第63聯隊沿臨趙鐵路並攻佔棗莊、嶧縣，矛頭直指臺兒莊。
6月20日，日軍磯谷師團借攻克滕縣之威，在飛機的掩護下，集中4萬人，配以坦克、大炮，向臺兒莊發動了猛烈的進攻。
李宗仁以第2集團軍總司令孫連仲率部固守臺兒莊，第20軍團軍團長湯恩伯參謀長封裔忠率部讓開津浦鐵路正面，轉入蘭陵及其西北雲谷山區，誘敵深入，待機破敵。
經過一個星期的苦戰，日軍終於攻破臺兒莊外圍陣地，將部隊開進了鎮中，慘烈的巷戰開始，儘管日軍佔據了全莊的三分之二，但堅守在南關一帶的中國守軍至死不退，死守陣地，目的是爲了外線部隊完成對日軍的反包圍。這是李宗仁早已制定好的作戰計劃，讓參謀長封裔忠部以部分兵力死守臺兒莊，守軍儘量拖住敵人，以便莊外的大軍將日寇團團圍住，來個甕中捉鱉。
27日，守軍將進入臺兒莊地區的瀨谷支隊完全包圍。是時，阪本支隊由臨沂轉向臺兒莊馳援，到達向城、愛曲地區，側擊第20軍團。第二十軍團即命第52軍和剛到的第75軍圍攻阪本支隊，激戰數日，予日軍以重創，使其救援瀨谷支隊的計劃落空。
磯谷師團見救援無望，決定以死相拼，一個個殺紅了眼。國民黨軍隊雖以5倍的兵力圍攻，並付出極大的傷亡代價，但竟難以將敵人消滅，戰爭一時呈膠着狀態。
瀨谷支隊被中國軍隊包圍的消息傳到北平，寺內壽一大將極爲震怒，親自致電第十師團，將第十師團師團長磯谷廉介罵了個狗血噴頭，同時即令駐紮在濟南的第15師團緊急增援第五師團，然後兩大師團務必要在三天內通過中國軍隊的阻擊，將瀨谷支隊救出重圍。
寺內壽一沒想到魯南的中國軍隊竟然會如此難纏，情報部門收集到的資料看，魯南的中國軍隊只有很少一部分是蔣的嫡系中央軍，其餘的都是地方部隊，俗稱雜牌軍。現在竟然連雜牌軍都敢和帝國精銳野戰部隊硬抗了，是帝國軍隊的戰鬥力下降了還是支那軍隊的戰鬥力提高了，這讓寺內壽一很是不安。
6月28日夜，烏雲遮日，萬籟寂靜，夏日裡的小雨淅淅瀝瀝的下了起來。
此時，集寧通往歸綏的公路上一支龐大的車隊正緩緩向前推進，跟在車隊後面的是大批的步兵。
陳鋒坐在十輪卡上，閉目養神。今天晚上東南西北四個方向攻擊16萬部隊同時向日軍佔領區發動進攻，除了張家口的獨立第七師是佯攻以外，其他三個方向都是打算來真的。
歸綏、包頭陳鋒勢在必得，北方草原陳鋒也不會放過，日本人之所以能在草原上立足並不是因爲他們的軍力怎麼怎麼樣，而是有云王和德王這些蒙古王公在爲虎作倀，只要絕了這些蒙古王公的根基，那麼日本人也就成了軟蛋。大草原上地域廣闊，就憑小鬼子那區區幾萬人能頂個屁用，更何況陳鋒這次還打算將日軍的這兩大師團也一口吞掉。
“總座，徐師長來電，他們已經到了卓資縣，問我們還得多長時間能到？”坐在車子後面的保務員小李帶着耳麥報告道。
“告訴徐豹，就說我們還有半個小時就能趕到，讓他二十分鐘以後再動手。”陳鋒淡淡地說道。
“是”
“告訴警衛旅，讓他們加快行軍速度，他們是摩步旅，不是磨蹭旅。”陳鋒又說道，他對警衛旅這個行軍速度很是不滿意。
有特戰師第一大隊在前面開道，儘管從集寧到卓資山縣一路上日軍設置了6個據點和兩道封鎖線，但是全都被特戰師無聲無息幹掉了。這段時間察哈爾大瘟疫已經成了一個盡人皆知的事情了，日軍在這些地方設立關卡只是爲了阻止攔截察哈爾的普通老百姓向綏遠地區逃亡，根本就不是用來防備第四十集團軍的。再加上今天天公作美，淅淅瀝瀝的小雨讓日軍徹底放鬆了警惕，因此一路上行進的極爲順利。
凌晨一點一刻，第四十集團軍警衛旅、裝甲旅抵達卓資山縣城下，由於這個小縣城並沒有城牆，所以在特戰大隊摸掉城外公路旁的崗亭哨所之後，裝甲旅便浩浩蕩蕩地進了縣城，然後直奔日軍軍營而去。
駐守卓資山縣的是日軍警備第三大隊第二中隊以及僞蒙古軍騎兵第一師第二團，所有的兵力加起來不過一千二百人，而這一千兩百人又被分散到下面各個鄉鎮據點，所以卓資山縣城裡只有區區八百餘人。
這麼一丁點兵力哪經得起警衛旅和裝甲旅的折騰，半個小時後戰鬥結束，日軍的那個步兵中隊當然是被全殲了，而且沒有一個活口，全部被斬殺。僞軍的那個騎兵團，除了剛開始抵抗了幾分鐘以外，然後迅速潰退，全團一個也沒跑，除了被打死一百多個以外，其餘的都做了俘虜。
帶着俘虜作戰不利索，但是把他們關起來還得有人看着他們，所以當即陳鋒命令警衛旅對着些僞軍進行甄別，排級以上的軍官都被拉出去槍斃，其他人則是被編成一個敢死營，每人只發一匹戰馬和一把馬刀。下一次作戰敢死營衝在最前面，能活着回來既往不咎，轉爲正規部隊。如果死在了戰場上，那麼以前的罪孽也一筆勾銷。
攻佔卓資山縣之後，大軍並沒有停留，繼續向西進攻，甚至於連守軍都沒有駐紮。
凌晨四點多，大軍兵臨歸綏城下。由於歸綏是塞北草原上的聖城，所以不但有城牆，而且還很高很厚。強攻肯定是不行，因此依然是特戰大隊在前面開路，輕鬆地將東門大開口，大部隊快速進城，然後以最快的速度奪取城內的制高點和重要據點。
此時的歸綏已經取代了多倫，成爲了駐蒙軍司令部所在地，駐紮在歸綏的日軍有足足一個旅團。
很快城裡激烈的槍炮聲將駐蒙軍司令官後.宮淳驚醒了，還沒等後宮淳穿上衣服，第二十六師團步兵第26旅團旅團長黑田重德少將就急匆匆衝了進來，大聲說道：“司令官閣下，不好了，支那軍隊攻城，東門已破。”
“納尼，這是不可能的，支那軍隊怎麼會出現在歸綏，是哪支支那軍隊，你的看清了沒有？”後宮淳怒聲說道。
“司令官閣下，卑職雖然不清楚這支支那軍隊的番號是什麼，但是可以肯定的是，這一定是支那第四十集團軍，他們的戰旗卑職看的很清楚。”黑田重德回答道。
“八嘎呀路！”
“現在情況怎麼樣？”
“司令官閣下，情況很不妙，支那軍隊以大量的戰車開路，他們的重機槍就架在我軍的兵營門口，我軍已經無法組織起有效的抵抗了，現在唯一的辦法就是撤退了，等我們和第四師團回合後再行反攻。”
“沒有其他辦法了嗎？”
“司令官閣下，恐怕沒有了！”黑田重德無奈地說道。
“八嘎，傳我命令，撤退！”後宮淳大聲道。
“哈伊！”