戰前雙方勢態發展全透視
第二次戰役後，聯合國軍士氣低落，戰地指揮官們作戰信心喪失。美國參聯會指示麥克阿瑟在朝鮮的蜂腰部建立一條橫貫朝鮮半島的新防線，阻止志願軍繼續南下。而沃克則弄清楚了他的西線軍團所面臨的志願軍是由6個軍組成的20餘萬人的部隊，要建立一條橫貫朝鮮東西的防線，他的每個師要承擔的防禦面長達35公里，這是不切合實際的。因此，從12月3日開始，沃克命令肅川、順川的部隊後撤，至12月5日撤離平壤，至12月中旬，美第8集團軍全線撤至三八線以南，東線從海上撤離的美第10軍也已完全離開興南港，打算全軍從釜山登陸編入美第8集團軍指揮序列。志願軍西線部隊於23日全線逼近三八線，人民軍和志願軍第9兵團部隊於24日攻佔興南，人民軍2、5軍團也向南壓進，逼近三八線。
戰前雙方勢態發展全透視
志願軍入朝2個多月來，馬不停蹄地進行了2次戰役，僅戰鬥減員一項就有4萬餘人，加上大量的凍傷等非戰鬥減員，部隊異常疲勞，繼續休整補充。而在後勤運輸方面，第二次戰役結束後，後勤補給線拉長，而朝鮮北部所有的公路、鐵路和橋樑都被美空軍炸壞，物資供給困難，前線部隊經常缺衣少糧。從客觀上說需要休整後再戰，可當前的國際政治環境卻迫切需要打過三八線。這是爲什麼呢？
一方面美國操縱聯合國通過議案，否決中國入聯提議，並假惺惺提出“停火協議”，而且要“就停火而停火，不談其他附加條件”。這裡的附加條件就是所謂的“中華人民共和國入聯提案”，“臺灣問題”等等，而且以和談爲契機，一面調兵遣將，積極佈置三八線附近防禦，一面多次在國際公共場合對志願軍進行“核訛詐”。如果在三八線以北休整，就正好中了美英的下懷。
另一方面，朝鮮人民軍有三個軍團大約75000人結束準備，赴朝作戰。蘇聯軍援物資也正源源不斷地進入中國東北。朝鮮和蘇聯也都強烈要求“趁熱打鐵”，特別是朝鮮，收復失地的要求十分強烈。再打一仗，將戰線止於三八線以南，無論對談判還是對盟國都十分有利。
爲此，毛澤東要求彭德懷再打一仗，待攻下漢城再伺機休整。彭德懷亦認爲繼續攻擊雖困難會加大，“攻擊受阻或勝利不大的可能性是存在的”，但“敗仗是不會有的”。因此，他一面向志願軍每軍增加汽車30輛，增強後勤運輸能力，請求朝鮮地方政府幫助，籌借糧食3萬噸，解決志願軍燃眉之急，一面加緊戰役部署，成立中國人民志願軍和朝鮮人民軍聯合司令部，統一指揮問題，準備開始新的進攻。
至12月底，志願軍第一線6個軍約23萬餘人，外加人民軍三個兵團準備完畢，總兵力約30萬。
美軍方面士氣低沉，沿公路向南迅速後撤，從東京的麥克阿瑟到戰場上的美軍官兵充滿了悲觀失望的情緒。聯合國軍撤過三八線後，仍然驚魂未定，12月23日，美第8集團軍司令沃克從漢城去前線視察部隊，在前往議政府的路上被向南撤退的一輛韓軍卡車撞翻斃命。美國陸軍助理參謀長李奇微接任美第8集團軍司令官，接管所有朝鮮聯合國軍的地面部隊。李奇微曾是美國西點軍校的優秀生，第二次世界大戰時曾任美國空降師師長和軍長，戰功赫赫。
他接任聯合國軍總指揮後，本想迅速恢復進攻，可在視察了美第1軍、英第29旅、，美第25師、韓第1師以後，他感覺到在朝鮮的所有的軍人，無論是前線士兵還是戰地指揮官在肉體和心理上都受到了一次“深痛的傷害”，部隊士氣極低，處於毫無進攻精神的萎靡狀態。
12月底，李奇微按照麥克阿瑟之前提出的要求，部署了“一條從臨津江到三八線的總戰線”。在這條橫貫朝鮮半島250公里、縱深60公里的戰線上設置了兩道基本防線：第一條是西起臨津江口，東經文山沿三八線到東海岸的襄陽；第二條是西起高陽，東經議政府、加平、自隱裡至東海岸的冬德里。爲了加大防禦縱深，他在第二條防線以南至北緯37度線，還準備了C、D、E三道機動防線：C線從永登浦沿漢江南岸，經楊平、橫城至江陵；D線從水原經利川、原州、平昌至三陟;E線沿37度線，從平澤經忠州至三陟。
另外，爲了防止前所未有的大撤退，李奇微指定工兵出身的戴維森准將在靠近釜山地區設置了一道防線，以保護釜山港口。
此時，聯合國軍在朝鮮的總兵力爲365000餘人，其中戰鬥兵力約25萬人。除遭受嚴重打擊的美第10軍位於大邱附近，美2師位於37度線以北的堤川休息外，在第一線展開韓軍8個師，其餘美英軍主力均設置在議政府至漢城以南的地區。由西至東具體部署爲：
第一梯隊：韓第1師防守臨津江口至舟月裡地段；土耳其旅防守漢城以西鹽河口至金浦地段；韓第6師防守舟月裡之樑文裡地段；韓第2師防守樑文裡至塌豆鬱地段；韓5師防禦塌豆鬱至背後嶺地段，韓第8師防守慶雲山至揪田裡地段；韓3師防守揪田裡、甲屯裡地段；韓7師位於春川、橫城地區，爲韓軍預備隊。
第二梯隊：美25師、英29旅分別位於漢城西北高陽及漢江南岸安養裡和水原地域；美騎1師分別位於議政府、抱川及漢城以東雌馬場裡、金谷裡、道古裡地域。
美2師主力位於堤川，一部位於洪川，爲美第8集團軍預備隊。
可見，李奇微將戰力強悍的美英軍放到戰場第二線的交通要道上，其用意很明顯，一是保存朝鮮戰場的美英軍實力，二是保證美英軍不被志願軍纏住，可攻可守，隨時可以做出較大的戰術乃至戰役舉動。而在戰場第一線放置戰力較差的韓軍，明顯擺出一副要撤退的架勢。