章邯大軍逼近陳郡時，陳勝的末日也隨之來到。
這個時候，天下所有的諸侯都忘記了曾經的慷慨激昂以及反秦的使命，沒有一個人對起義軍進行任何形式的掩護作戰。
他們似乎都在觀望，又都打着自己的小算盤，在這個更古未聞的亂像中，忙着以暴兵的形式爭權奪利，至於陳勝的王者地位，已名存實亡。
章邯大軍一路追殺到了陳郡，沒等陳勝的軍隊站穩腳跟，就下令攻城，一時間陳郡首府陳城一片火海。
吳廣的命喪黃泉讓陳勝感到手足無措，如果這個老弟兄還在身邊可能會給自己一些建議，或許還能保持對峙局面。而今，他孤家寡人，軍隊被打的潰不成軍。雖然城內還有幾萬士兵，但士氣低落，逃亡者衆多，無法與章邯軍正面抗衡了。
可是陳勝不死心，他不相信同樣是一個兩個肩膀扛一個腦袋，爲何就打不過對方。他不願在城內坐以待斃，他召集所有的士兵，用感人的話語對大家說：“兄弟們，章邯將我們逼到這個地步，與其坐在這裡等死，不如跟他們拼了。王侯將相，寧有種乎，我不相信那羣驪山刑徒如此厲害嗎？”
城內軍隊一片安靜，他們對陳勝的話心裡是發毛的。可是大王下令如何能夠不聽，有些與秦軍有深仇大恨的人便首先響應：“大不了一死，跟他們拼了！”
“傳令：整肅隊形，出城迎敵！”
章邯沒有想到，陳勝竟然出來和自己對陣了。不過這樣也好，省了不少事，同時也說明你陳勝是個漢子。
陳勝不等章邯軍休整，舉起長矛連連大吼，戰車隆隆驅動，起義軍便潮水般的向秦軍殺來。
章邯不慌不忙的對身邊的副將司馬欣說：“此戰車隊形毫無章法，你去安排弓弩手壓住陣腳，然後再與他廝殺。”
“遵命！”
令旗向下一劈，只見鋪天蓋地的箭雨遮雲避日的壓過來。只聽一陣陣哭喊聲，戰車也隨之傾翻而去。
陣前長號齊鳴，秦軍立即排山倒海般發動進攻了。章邯命兩翼重甲步兵衝殺陳勝的長矛兵，自己親率輕兵迎接還在一如既往向前的戰車陣。如此部署，秦軍鐵騎立即飛出，從前方掠過自己的步兵方陣，殺向前方的陳勝戰車。鐵騎浪潮一過，重甲步兵隨之進發。整肅的腳步如沉雷動地，鐵甲閃亮，黑森森的壓向遍野潮涌的陳勝軍。
兩軍相遇，陳勝軍未經片刻激戰搏殺，便被分割開來。陳勝毫不畏懼，戰車陣失去作用後輕率輕兵與章邯對陣。由於陳勝勇猛，起義軍士氣高漲，戰心恢復，一時間竟與章邯鐵騎糾纏起來。
可是，雙方戰力不可同日而語。司馬欣的重甲步兵讓陳勝的長矛兵吃了很大的苦頭。半個時辰後，陳勝的側翼已完全暴露，漸漸陷入了四面合圍之中。眼看着中軍大旗快要倒下，陳勝心一橫，縱馬向章邯方向殺去。
章邯毫不畏懼，反而從內心中敬佩這個草莽英雄。他大喊一聲讓侍衛退下，舉起長劍迎着陳勝的招式糾纏在一團。
陳勝雖已做困獸之鬥，無奈章邯身經百戰，怎可是他的對手？沒過二十招，陳勝招架不住，章邯看準陳勝招式破綻，大吼一聲：“拿命來！”
陳勝的身體一陣僵硬，兵器在空中重重落下。章邯將長劍從身體抽出，對着喉嚨橫起一劍，一顆頭顱滾落於地，一代農民起義軍領袖與世長辭。
章邯將陳勝首級向天空一舉，起義軍瞬間瓦解土崩。章邯根本不接受投降，繼續砍殺，一個時辰後，起義軍全軍覆沒。
章邯立即率軍佔領陳城，這座僅僅存在四個月的張楚政權鬧劇就這樣宣告結束。陳城的佔領，便是章邯向天下人宣告張楚政權滅亡的最實際戰績。暮色時分，秦軍主力開進陳城，城頭張楚旗幟悉數被拔除，大大的“秦”字大旗高高飄蕩。
江東，彭城
近在咫尺的項羽看着陳勝的滅亡沒有絲毫行動，這讓張良氣憤的捶胸頓足。張良從陳勝處歸來，滿心歡喜的告訴項羽，起義軍已立國，大秦政權搖搖欲墜，將軍可藉機行事，定可一戰復國。
可是，多日來項羽對這個越滾越大的雪球沒有絲毫興趣。他對陳勝從內心中有一絲看不起，特別是那句“王侯將相寧有種乎”，怎麼，難道王侯將相不是由出身決定的嗎？
起義軍兵臨函谷關時，張良急忙來到項羽的面前說：“天下已變，請將軍聯繫各路諸侯，以防秦軍反撲。”
可是項羽卻說：“先生多慮了，陳勝百萬大軍，如何能進不了咸陽城？”
項羽如此認爲，天下諸侯同樣也這麼認爲。只有張良不看好陳勝軍，告誡項羽早作準備，可是項羽不聽。
當陳勝兵敗退回陳城之時，張良再一次來到項羽的身邊說：“陳勝軍危機四伏，請將軍發救兵力挽狂瀾。萬一這個政權倒了，秦軍就可以騰出手來對付我們了。這可是脣亡齒寒的事情啊！”
項羽表面上點頭，心裡卻有着自己的算盤：陳勝乃天下起義軍首領，一介草莽如何能勝任？而我項羽乃公侯之後，身體中流淌着貴族的血，如何能夠在你陳勝的領導下低三下四？
可是，在張良的面前項羽不能將此話說出口。只得以章邯勢大爲由按兵不動，氣的張良幾天都沒有和他說話。
如今陳勝吳廣兵敗身亡，而項羽也開始後悔自己的決定。他帶着愧疚的心來到張良住所，拱手彎腰向張良道歉：“先生多謀，悔我沒有聽先生之言啊！”
張良看項羽如此禮賢下士也不便再擺着架子和他慪氣，迅速的從屋中走出迎接道：“將軍不必如此，機會還很多，過去的事情已經過去，我們還是先想想下面的路該如何走吧。”
項羽與張良席地而坐，帶茶水沏好，張良給項羽端去一杯問道：“將軍有何打算啊？”
“唉，還能有什麼打算呢？”項羽嘆了一口氣說，“如今天下又讓秦軍佔據了主動，真後悔沒聽先生的，去幫陳勝一把或許就好了。”
“將軍不要自責。”張良說，“秦軍戰力今日我算是見識了，僅僅三十萬刑徒軍便將陳勝百萬大軍殺的片甲不留。要知道這九原大軍和藍田大軍都還沒用動呢！秦軍主力悉數尚存，想得到這個天下還真不是容易的事情。”
項羽聽了心中涌起一絲失落，他並不是怕，這個世界上還沒有什麼事情能讓項羽害怕的。他只是擔心秦軍戰力尚存，自己如何才能將大秦推翻，報這個國恥家仇。
江淮，泗水郡
陳勝打敗的消息同樣讓劉邦等人瞠目結舌，開始那霓裳說起義軍必敗之時他們還將信將疑。沒想到短短月餘，這兵臨函谷關的百萬大軍就全軍覆沒，連陳城都被佔領陳勝吳廣都被斬殺了。
“太匪夷所思了。”蕭何帶着感嘆的語氣看着劉邦說，“百萬軍隊被三十萬斬殺，這秦軍真是不容小覷啊。”
“先生說的對啊！”樊噲大大咧咧說，“這一百萬人放在刑場上處決沒有一個月也殺不完，這個仗是怎麼打的？”
劉邦默不作聲，看着一旁沉思的那霓裳不做聲響的坐在位置上。這一個多月來，劉邦也沒有閒着，他按那霓裳的謀劃招兵買馬，用泗水縣衙的財富及那霓裳頭上價值連城的頭飾做軍餉。劉邦平日待人隨和，短短一個月，就招入麾下的士兵就達一萬多人，而自己的尊號也改爲沛公。
那霓裳看着樊噲一臉的驚訝不動聲色的說：“陳勝兵敗並不可怕，可怕的是天下諸侯各懷鬼胎，不能夠齊心協力。”
“是啊！”蕭何點點頭說，“特別是那個項羽，作爲實力最強的一位，坐擁十萬精兵，竟然可以讓陳勝在自己的眼皮底下慘敗至死。”
“先生看項羽很透徹啊。”那霓裳笑了笑說，“如今天下大勢又有些不明朗了，但是各位不要擔心。秦軍內部很快就會瓦解的。”
劉邦一聽來了興趣，急忙問：“霓裳姑娘，請詳細道來。”
那霓裳將心中的苦悶壓了壓，他的內心是不願看見秦國就這樣崩塌的。這裡有她的回憶，有她最親的人，可是天意若如此，那麼人力是不可違的。
“九原大軍不會南下，自從蒙恬死後這支軍隊就不再屬於皇帝了。”那霓裳一點一滴分析着，“各國駐軍更加不會前往，特別是楚國王翦留下的五萬軍隊，他們已在楚國安家立業，不會再插手秦國事務了。藍田大營還有二十萬軍隊，這支軍隊由王賁率領，加上趙高手裡的十萬人，秦國加起來最多隻有三十萬可用之兵。”
“章邯手中不還有二十多萬人馬嗎？”樊噲問道。
那霓裳不知爲何一看樊噲心裡就開心，她笑了笑說：“這是一支承諾過要遣散的刑徒軍，陳勝吳廣死後戰爭就結束了。若秦軍不兌現承諾，無疑是給自己增添敵人，這樣對我們反而有利呢！”
“霓裳姑娘言之有理。”蕭何認可的說，“如今我們應該加快招兵的速度，一旦天下有變，我們不至於被動啊。”
那霓裳說：“先生的話很重要，只是還有一件更重要的事情要去做，如果成了那麼沛公就如虎添翼了。”
“何事？”三人幾乎異口同聲的問。
“你們還記得項羽身邊有一個韓國後裔吧？”那霓裳神秘的說。
劉邦想了想說：“姑娘指的是張良？”
“對！策反他！他對我們很重要，對項羽更重要，只要將他策反我們就如虎添翼，而項羽便斷其一臂！”
劉邦有些不解：“可是，我們現在的敵人是秦軍，如何能夠對自己的盟友下手啊？”
“沛公很快就會知道，這個人對我們有多麼重要！”
就在這時，門外有人稟報：“沛公，屋外有個自稱項羽謀士的張良先生求見，請您斟酌。”
那霓裳笑了笑，對着劉邦說：“真是天意，沛公，看你的了，我看好你！”