長沙地區的國民黨軍隊陷入苦戰之時，在華北地區，八路軍也遇到了空前的麻煩，11月10日在日軍第21師團以及第114師團增兵冀南之後，在八路軍總部的命令下，山東軍區集結了3個師以及4個旅外加12個獨立團的兵力，向魯南重鎮棗莊發動了突然進攻，由於日軍沒有想到八路軍的進攻會如此突然，更沒有想到八路軍的戰鬥力會如此強悍，因此在堅持了一天之後，棗莊宣告失守，守軍一個步兵大隊傷亡過半了，一個僞軍步兵團被全殲，損失不小。
在接下來的兩三天的時間裡，八路軍各部頻頻出擊，先後佔領了蒼山縣、峰城、新山等地，已經嚴重威脅到了軍事重鎮徐州、水運通航中心濟寧以及臨沂的安全。
然而就在八路軍準備再接再厲，爭取早日打通魯西與魯南的安全通道之時，在他們的正面突然出現了日軍兩個師團，並且迅速對八路軍進行了反擊，猝不及防之下，八路軍損失極爲慘重。
這兩個師團並不是駐紮在山東的第十二軍下轄的部隊，而是日軍華北方面軍司令部直轄的兩個師團，這兩個師團兵分兩路，一南一北夾擊八路軍各部，在一天之後就解了臨沂之危，並且與11日重新侵佔了蒼山縣，兵鋒直指棗莊。
與此同時，冀南的日軍在得到第十二軍第21師團以及第114師團的增援之後，迅速對陳鋒所部發動了反擊，雙方打得異常激烈。
11月13日，胡鐵生所部兵臨南宮城下，與日軍第21師團以及南宮縣城八千多日僞軍進行對峙。次日凌晨，南宮攻防戰打響，戰鬥一開始雙方就進行了最爲慘烈的廝殺，甚至於雙方還爆發了長達兩個小時的炮戰。
由於陳鋒所部的驚人表現，日軍大本營特意加強了日軍的炮火能力。原本每個師團都會下轄一個炮兵聯隊，一個挽馬制師團，其下轄的炮兵聯隊會裝備三十六門野炮與十二門120mm榴彈炮，如果是獨立野炮聯隊的話就是三十六門120mm榴彈炮與十二門75mm野炮）、如果是獨立野戰重炮兵聯隊的話，裝備的將會是二十四門150mm重榴彈炮，而野戰重炮兵聯隊的話，將會裝備十六門100mm加農炮。
經過加強之後。日軍給華北的每個師團都裝備了一個加強炮兵聯隊，每個聯隊都轄有5個炮兵大隊，每個炮兵大隊都裝備有12——18門山炮、野炮榴彈炮或者是加農炮，就拿與胡鐵生所部對峙的日軍第21師團來說吧，這個師團現在就轄有一個加強炮兵聯隊，共裝備了24門口徑爲75mm的山炮以及三十六門120mm榴彈炮。就火炮的數量和質量來說，並不比陳鋒所部的一個炮兵旅差多少。
因此雙方在開戰之初就進行了慘烈的炮戰，就是希望可以藉助火炮的威力將對方擊垮，但是彼此都低估了對方的戰鬥力。炮戰過後，日軍的那個加強炮兵聯隊損失了420餘人，另外還有22門火炮被摧毀。陳鋒所部損失同樣極爲慘重，385人傷亡。21門火炮被炸燬。
與此同時，劉莉所部在衡水遭到了日軍混成第六旅團、戰車第三師團的阻擊，原本雙方打的難解難分，但是日軍第114師團的突然增援衡水，在衡水附近的日僞軍的數量已經遠遠超過了劉莉所部。
11月14日，日軍在第三師團的掩護下，分兵三路對劉莉所部進行夾擊，無奈之下徐財富只得命令劉莉所部後撤。與此同時，向第八戰區司令部求援。
陳鋒也沒想到日軍竟然會玩了這麼一手，當時他認爲有了北路軍的牽制，山東的日軍應該不會增援冀南，同時爲了確保山東的安全，反而很可能將冀南的部隊撤往山東。
但是顯然日軍裡面有高人，竟然想出了一招桃代李僵金蟬脫殼的妙計。將平津一帶駐紮的兩個新兵師團秘密調往山東。而山東的兩大野戰師團突然出兵冀南。不但將八路軍引了出來，同時還打了自己一個措手不及。
更重要的是，完全暴露了的八路軍此時已經陷入了苦戰，山東的日軍第十二軍司令部出動了2個旅團配合第36師團、37師團作戰。而山東的軍閥漢奸馬良也集結了6個師4萬餘人蔘與進攻。
別看那些大小漢奸不敢與陳鋒所部作戰，每每相遇不是直接投降就是棄槍而逃。但是他們對於八路軍可沒有那麼多的顧慮，欺軟怕硬是他們的本能，在魯西魯南的戰鬥中，馬良的僞軍給了八路軍極大的壓力。
陳鋒承認此次自己確實有點自信的過頭了，被日軍算計了，不過日軍也不過是將一開始丟掉的戰爭主動權扳了回去，算不得什麼。陳鋒立即命令駐紮在大同的第40集團軍抽調1個師以及一個炮兵旅南下增援劉莉，同時命令徐財富所部儘快擊垮當面的日軍第32師團。
在冀南的日軍中，只有木村兵太郎中將指揮的第三十二師團的主力現在最弱了，那裡是最好突破的。況且徐財富所部的實力並不弱，只要稍稍加強一點空中增援，一定可以在短時間內突破木村所部的阻擊的。
11月15日，在北方空軍的配合下，徐財富所部再次對高邑縣城發動了進攻，這一次徐財富接到的是陳鋒的死命令，所以戰鬥一開始雙方的戰鬥就陷入了白熱化。
邢臺日軍第32師團師團部，木村兵太郎的神色憤怒地拿着電話筒，剛剛接到消息，第三十二師團的軍火庫遭到支那人的戰機轟炸，一半以上的彈藥儲存被毀，大量的兵員傷亡。
更危險的是，經過這段時間的戰鬥，第三十二師團損失極爲慘重。而三十二師團原本就是一個三單位的乙等師團，再加上第二次太原會戰的時候還遭到了第八戰區的重創，雖然兵員現在已經補充完整了，但是戰鬥力卻依然沒有恢復。
這幾天與徐財富所部的戰鬥中，日軍頗感壓力山大，在陳鋒所部猛烈的炮火面前，日軍引以爲傲的武士道精神屁用也不管，炮彈可不會因爲你有武士道精神就不往你腦袋上砸。能堅持這麼長時間，木村兵太郎也是勉力爲之。
現在兵員損失慘重，軍火庫也毀了，木村兵太郎深深感覺到了危機。想到皇軍秘密檔案上那些熟悉的人名，木村兵太郎都不由得打了個戰慄，根據帝國軍情部門的統計，自昭和12年到現在，大日本皇軍折損在這個可惡的支那將軍手裡的將官足足有19員，還包括阿部規秀這樣的名將。
木村兵太郎怕了，真的怕了，要是方面軍不盡快再派援兵的話，他這邊恐怕真的支撐不住了，爲此，木村兵太郎也顧不上矜持了，立即給華北方面軍司令部發報請求增援，尤其是空中增援，無論如何要抑制住支那空軍的空襲。
接到木村兵太郎中將的電報之後，多田駿與崗部直三郎中將立即就此事進行了商議，一致決定立即派航空兵增援高邑前線，因爲他們很清楚，高邑前線的帝國軍隊戰鬥力並不強，而向他們進攻的卻是支那人的精銳部隊，而且還有大量的戰車部隊以及航空部隊，沒有增援的話，木村所部恐怕是真的堅持不下去了。
高邑是邢臺的門戶，高邑失守的話，邢臺可就危險了。以支那人機械化部隊的速度，用不了半天就能抵達邢臺，而皇軍的主力已經在高邑損失慘重，那還有實力防禦邢臺。最重要的是邢臺距離邯鄲很近，邢臺丟了邯鄲也保不住。邢臺邯鄲兩座重城是冀南的重心，他們要是落入支那人的手中，那麼就等於冀南失守。因此，無論如何不能不管木村所部的死活。
鑑於前線形勢危急，多田駿立即作出決定，命令華北方面軍第三飛行集團獨立飛行第10中隊、11中隊、18飛行中隊108架戰機緊急起飛趕往冀南，增援木村所部。
由於尚不清楚帝國新裝備的新式戰機是不是支那人的新式戰機的對手，所以多田駿沒有命令轟炸機羣跟隨前往，只是派了三個戰鬥機中隊前去試探。同時，多田駿給飛行集團的木下敏中將做出了明確的指示，如果帝國最新的新式戰機還無法通知那人的新式戰機抗衡的話，要求他們立即返航，絕不與支那人糾纏。
關於中國北方空軍的強大，木下敏中將是知道的，上一次華中方面軍的飛行部隊以及他的飛行部隊可是遭到了毀滅性的打擊，支那人裝備的那種白色的戰機可是直接將他們幾百架戰機一一擊落，那個慘烈的場面木下敏中將終身難忘。
一直以來都是大日本帝國的空中勇士在不斷地追殺支那空軍戰機，但是那一次他看到了另一種空戰，帝國空軍勇士成了軟弱的小雞，支那人的空軍竟然成了雄鷹，一場空戰下來，大日本空中勇士損失慘重，以至於時至今日還沒有完全恢復元氣。