曹操爲報父仇，興兵二十餘萬，鋪天蓋地的殺奔徐州，所到之處，列焰滔天，屍橫遍野。
陶謙城牆上望見如此慘壯，忍不住放聲大哭道：“我誤了徐州百姓啊。”
徐州大將曹豹憤然道：“曹操兵至，我們怎麼可以束手待死呢？我願助使君破敵。”
陶謙別無他法，只得引兵出迎，遠望操軍如鋪霜涌雪，軍豎起白旗二面，大書報仇雪恨四字。
兩軍軍馬列成陣勢，曹操縱馬出陣，身穿縞素，揚鞭大罵。
陶謙出馬，立於門旗下，欠身施禮道：“謙本來想結好明公，所以纔派手下護送。不想賊心不改，以致於有這樣的事發生。實和我沒什麼關係。望公明察。”
曹操大罵道：“老匹夫！殺我父親，還敢亂說！誰能生擒老賊？”
夏侯敦應聲而出。陶謙慌走入陣。夏侯敦趕來，曹豹挺槍躍馬，前來迎敵。兩馬相交，忽然狂風大作，飛沙走石，兩軍大亂，各自收兵。
陶謙入城，與衆計議道：“曹兵勢大難敵，我當自縛到曹營，任由曹操宰割，以救徐州一郡百姓之命。”
話音未落，別駕糜竺進言道：“府君久鎮徐州，人民感恩。現曹兵雖多，但恐怕也不能馬上就攻破我們的城池吧。府君率領百姓堅守不出，我雖然沒有什麼才能，願意到冀州呂布處求救，同時希望有人能到荊州劉表、淮南袁術處求救，若三路兵馬齊來，曹操必然退兵，否則，曹操將死無葬身之地。”
廣陵人陳登字元龍，願意到淮南求救。曹豹願意到荊州求救。
陶謙當即寫書，派三人前往各地。
呂布冀州忙得頭昏腦脹，整日裡接見各地來投奔的人。他不能不佩服田豐他們的辦事效率，部制度從無到有，已經初步建立起來了。而那些法家和墨家的人也沒有讓他失望。總之，雖然很忙，但一片形式大好。
人報徐州別駕糜竺求見，呂布沉吟片刻道：“請。”
糜竺見了呂布，遞上陶謙的書信。
呂布看了，見上面有求救之意，不由得嘆息道：“陶恭祖是誠實質樸的君子，怎麼會這麼不幸呢？”
糜竺見呂布言語鬆動，當即道：“還請大將軍早早發兵。”
呂布沉吟片刻道：“我也有心相助，只是冀州、青州剛剛平定，錢糧消耗巨大，現是有心無力了。”
糜竺忙道：“大將軍爲徐州的事情勞心勞力，難道還能讓大將軍耗費錢糧嗎？這次出兵的費用，一概由我們徐州承擔。”
呂布微笑道：“既然如此，就讓趙雲以管亥、侯成爲副將，領三萬人馬去援助陶恭祖吧！”
糜竺聽到不是呂布親自領兵，微微有些失望，隨即聽到呂布出兵三萬，心又是一喜，當即拜謝。
糜竺回到徐州，陳登、曹豹也回來了。劉表以蔡瑁爲將，出兵兩萬。豫州的劉備聽說徐州被攻打的消息，也率領東拼西湊的五千人馬前來支援。
淮南袁術，早就有不臣之心，爲了拉攏陶謙，他以紀靈爲大將，張勳、雷薄、陳紀爲將，率領大軍十二萬，前來迎戰曹操。
這樣一來，徐州的戰局發生了根本上的轉變。陶謙本有丹陽兵五萬人馬，加上援軍，以及徵調的民夫，徐州的總兵力膨脹到三十萬人，人數上，遠遠超過了曹操。再加上徐州兵馬本土作戰，給養極爲方便，不像曹操大軍遠征，需要大量運送糧草。
曹操很憤怒，他知道他的優勢已經不存了。對面的敵人太強大了。但是他不甘心，他不相信諸侯之間會是鐵板一塊，只要他們之間有矛盾，自己就有機會取得勝利。
但並不是所有的人對都像曹操那麼有信心。郭嘉就是其的一位。他勸曹操道：“主公，我們現擔憂的不是這裡，而是濮陽。我們的憂患，不國外，而蕭牆之內啊。”
曹操固執的道：“如果不戰而退，別人還以爲我怕了老匹夫呢！即使撤兵，也要打敗他們之後再撤。”
郭嘉沉吟道：“主公，只怕我們的糧草不夠維持那麼久。”
曹操憤怒的道：“殺人，做成人肉乾，我不相信添不飽我手下士卒的肚皮。明天讓士兵們吃飽，一舉打敗對面的聯軍。”
聯軍內部並不和諧，明眼人都知道袁術打着什麼樣的鬼主意。趙雲顯得很惱火，他看不慣聯軍停滯不前的策略，他看來，起碼應該派出一隻部隊，騷擾一下曹操的糧道，這樣的話，起碼能減輕一下大部隊所面臨的壓力。
紀靈和高傲，他並不聽從陶謙的指揮，他眼裡，只有袁術才能命令他。他雖然擁有十二萬大軍，但他一點也不着急，萬一自己損失慘重，還怎麼從徐州佔便宜？
第二天，兩軍出陣。曹操旗門之下，破口大罵道：“大膽鼠輩，竟然敢幫助老匹夫，阻擋我報仇！”
紀靈大怒，拍馬出戰，對面夏侯敦接戰。
關羽一拂長髯，催動坐下馬，揮舞青龍偃月刀，直奔曹操而去。夏侯淵急忙衝出交戰。
張飛圓睜豹環眼，一聲大喝，宛如平地打了一個霹靂，一催坐下馬，直奔曹操而去。
曹操心驚膽戰，撥轉馬頭，帶頭先走。聯軍趁勢掩殺。
曹操有精銳鐵騎千餘，族弟曹純的率領下橫衝直撞，威不可擋，很快就穩定了局勢，淮南軍悍勇而輕軍紀，頓時被鐵騎衝散，軍馬大亂。兩軍混戰，各折損了些人馬。曹操兵馬驍勇善戰，損失較小。趙雲一旁掠陣，見兩軍混戰，敵我混雜，不利於騎兵衝殺，於是嚴格的約束軍隊，沒有加入戰場。
聯軍一方，趙雲率領的幷州軍馬，因爲沒有直接參戰，基本上沒有損失。蔡瑁早就存了保存實力的心思，也沒有太大的損失。紀靈慘，他被夏侯敦劃傷左臂，手下將士折損多。一行人吵鬧不休，一直折騰到深夜。
曹軍大營，曹操接到了秘報，張邈陳宮的幫助下，攻掠兗州，佔領濮陽，只有鄄城、東阿、範縣三處，被二荀設計死守得全，其餘城池都被攻破。
曹操大驚失色道：“我無家可歸了。”連夜撤兵。
聯軍萎縮不前，不敢追擊。一場開始時轟轟烈烈的大戰，虎頭蛇尾的結束了。
爲了防止曹操復來，陶謙的強烈要求下，無家可歸，四處遊蕩的劉備屯軍小沛。其餘將領各自領兵撤回。
曹操回到兗州，同張邈大戰，雙方死傷無數。當年蝗蟲成災，食禾稻。關東一境，每谷一斛，直錢五十貫，雙方無奈，以人肉作爲軍糧。由於張邈不聽陳宮的勸說，一意孤行，經過苦戰，曹操損失慘重的情況下，斬殺了張邈。陳宮隻身走脫，投奔冀州去了。