與此同時，日軍大本營和華中派遣軍爲確保長江中下游航道的安全，爲下一步攻取武漢做準備。根據日軍大本營的規定，對長江中下游地區尚在國民政府控制範圍之內的幾個要點發動進攻，而南昌首當其衝。
南昌是江西省省會，同時也是南潯鐵路和浙贛鐵路的交會點，是中國第九戰區和第三戰區後方聯絡線和補給線的樞紐，具有重要的戰略地位。另外中國空軍以南昌機場爲基地，經常襲擊九江附近在長江中航行的日海軍艦艇，對九江及武漢日軍的後方補給交通線威脅甚大，故日軍要改善其在華中的態勢，必然要進攻南昌，並佔領之。隨後日軍大本營決定實施南昌作戰計劃，代號爲“仁號作戰”。
3月15日，日“華中派遣軍”命令其直屬的第116師團派出石原支隊和由第119旅團5個大隊分編而成的村井支隊，在海軍支援下，由湖北乘船出發，對鄱陽湖東岸進行搜索，保障水陸交通和主力部隊左側安全，至17日，未遇到中國軍隊的抵抗，遂結束搜索行動，並迅速在各要點配備了必要兵力。同日，日軍搶先展開進攻。
3月18日，村井支隊乘軍艦從星子出發，在永修東北約30公里的吳城附近登陸，向中國守軍進攻，遭到中國第32軍等部的頑強抗擊。同日，日軍第101、第106師團主力及其炮兵、戰車隊等依次向修水北岸推進，分別佔領進攻出發地域。此後，炮兵即開始進行試射和火力偵察。
這一戰爲了出奇制勝，能夠一舉震懾中國政府。岡村寧次苦思冥想了許多天之後，這個諳熟中國軍隊情況的“中國通”作出了集中使用坦克部隊的決定。
岡村寧次集中了第101、106師團和第11軍直屬的大部分坦克，組成了一支擁有135輛坦克、若干保障車輛的坦克集羣部隊，由軍直屬第5坦克大隊大隊長石井廣吉大佐任指揮官。坦克集羣共編爲2個坦克羣和1個預備隊
其任務是從艾城、虯津地區渡過修水後，突破國民黨守軍的防禦，爲第101、第106師團開闢進攻道路，掃清進攻之障礙。同時還有迂迴、突破國民黨軍的防守要地和阻止其增援以及追擊撤退的國民黨守軍，參加對南昌的攻擊等作戰任務，南昌會戰打響。
南昌會戰打響之後，駐紮在山東的日軍第12軍主力兩個師團奉命南下安徽，同第11軍部分部隊對大別山區的國民政府第五戰區主力以及新四軍形成合擊之態，迫使他們不敢輕舉妄動，側面配合南昌會戰。
而在興和前線的馬錚在接到消息之後，當即在興和召開緊急軍事會議，實施第三階段的作戰計劃。
會議一開始，馬錚就大聲說道：“同志們，剛剛接到消息，日軍華中派遣軍主力第11軍已經對南昌發動了進攻，其兵鋒已經進佔永修一線，南昌會戰已經全面打響。與此同時，華北方面軍第12軍的兩個師團爲了配合華中派遣軍的行動，已經從泰安和棗莊南下到了桐城、懷寧一線。而華北方面軍主力之第十師團和第110師團則是秘密集結到了冀東，並且同關東軍一部南北夾擊八路軍第四縱隊。”
“現在華北方面軍的防區內兵力很是空虛，山西、山東、河南、河北以及蘇北等地的日軍只剩下第14、16、26、27、33、35、36、114八個師團，外加7個獨立混成旅團了，尤其是冀南和冀中，只有區區一個師團的兵力。同志們，日本人已經入局了，是我們收穫戰利品的時候了。”
“現在我命令，軍區直屬警衛旅、獨立旅、炮兵旅、裝甲團、特戰大隊立即按照原計劃行動，對張家口城發動突然襲擊。”
按照馬錚的計劃，在日軍第十師團以及第110師團深入冀東腹地之後，第四縱隊的任務就從進攻轉爲防禦，併成功拖住這兩個日軍師團。
而在此期間之他會親自率領受損最小的軍區直屬警衛旅、獨立旅兩萬餘人，在炮兵、裝甲部隊以及特戰大隊的配合下，以迅雷不及掩耳之勢向察南重鎮張家口突進。在第16師團毫無準備之下拿下張家口，將這個在興和境內以及南京犯下累累血案的野獸師團徹底殲滅於張家口附近。
對日作戰，馬錚一貫信奉傷其十指不如斷其一指的理念，每次下定了決心就務求全殲來敵。波田支隊是這樣，鷹日軍騎兵第一旅團、第四旅團也是這樣，當然了第16師團也將會是這樣。
馬錚之所以敢以兩個旅的兵力就敢主動進攻日軍一個甲等師團，而且還要力求全殲該師團，並不是信心爆棚，更不是驕傲自大，而是有他的籌碼的。
馬錚的籌碼就是雙方的力量對比已經發生了重大變化，先說第16師團，經過連續的重創，第16師團精銳幾乎是損失殆盡，尤其是這次興和戰役，第16師團主力第19聯隊、20聯隊以及38聯隊皆都傷亡過半，尤其是第38聯隊，在南關陣地幾乎是折損殆盡，連聯隊長都戰死了，損失極爲慘重，而且還沒有消息證實這三個聯隊已經得到了補充。
根據馬錚的預計，日軍第16師團此時最多隻剩下一萬六千餘人的兵力，而且這些部隊還分散在張家口各地。即便是加上配合他們作戰的僞軍，總兵力也不會超過兩萬三千人。
反觀馬錚所部，兩個被當做架子師使喚的直屬步兵旅總兵力就超過了兩萬六千人，而且兵員都是從各部隊挑選出來的精銳，戰鬥力驚人。
另外再加上配合獨立旅和警衛旅作戰的炮兵旅和裝甲部隊，此次進攻張家口的部隊超過了三萬人，在兵力上馬錚所部佔據了絕對的優勢。
更重要的是隨着尚義、張北等地的收復，張家口東北和西北兩個門戶全都落在了馬錚所部手裡，這樣一來張家口就等於直接暴露在了馬錚所部的槍口之下，沒有多少緩衝。
這是其一，其二日軍顯然也發現了這種情況，因此藤江惠蒲從興和撤兵之後就在張家口外圍的甲石河、洗馬林、膳房堡、萬全鎮等地佈置了重兵，組成了多道防線，以防馬錚所部的進攻。
但問題是由於要放手的城鎮實在是太多，所以導致第16師團原本就捉襟見肘的兵力更顯得分散。基本上四個不滿員的步兵大隊一多半的兵力是以大隊甚至於是中隊的編制駐紮在各地的。藤江惠蒲的想法很簡單，不管中國人從那個方向進攻，都將遭遇日軍的頑強阻擊，到時候一個地方槍響，其他地方就會迅速增援，免得被馬錚所部打個措手不及。
然而馬錚就是看中了藤江惠蒲這樣的防禦佈置，這樣固然能將所有的漏洞全都堵上，讓馬錚所部不可能悄無聲息的發動進攻。
但問題是這樣的佈置卻讓第16師團任何一個方向的防線都薄的像紙一樣，一捅就破。藤江惠蒲意圖是利用多道防線節節阻擊馬錚所部，一個方向發生戰鬥，附近的部隊就迅速向該地區靠攏，並且組織成一道強大的防線。但是藤江惠蒲卻不會想到，只要馬錚所部速度足夠快、攻擊力足夠強大，他的那些部隊根本就來不及集結，馬錚現在賭的就是他的部隊能夠在日軍集結起來之前兵臨張家口城下，並且迅速拿下張家口。
只要張家口城破了，第16師團的殘部就真的成了一堆散沙，到時候馬錚所部回過頭來一個一個的收拾他們，絕逼會將這個野獸師團打成死獸的。(。)