自清末在外國軍艦的強逼之下開埠以來，天津在中國的歷史上就具有很重要的地位。這裡曾被作爲直隸總督的駐地，也成爲李鴻章和袁世凱興辦洋務和發展北洋勢力的主要基地。1860年，英、法聯軍佔領天津，天津被迫開放，列強先後在天津設立租界，這裡也成爲中國北方睜眼看世界的重要窗口。
民國初年，天津在政治舞臺上扮演重要角色，數以百計的下野官僚政客以及清朝遺老進入天津租界避難，並圖謀復辟，其中包括民國總統黎元洪和前清廢帝溥儀。
1928年6月，國民革命軍佔領天津，南京國民政府設立天津特別市。1930年6月，天津特別市改爲南京國民政府行政院直轄的天津市。11月，因河北省梳由北平遷至天津，天津直轄市改爲省轄市。1935年6月，河北省梳遷往保定，天津又改爲直轄市。
1937年抗戰爆發之後，日軍出重兵圍攻平津地區。7月29日凌晨2時，國民黨部隊在海光寺日本兵營、火車站、東局子機場以及市區日租界等處，同時向日寇發動攻擊。這是北平和天津陷落前的最後一戰，也是盧溝橋事變以來我軍主動進攻的惟一戰鬥，因此抗戰史家稱之爲“天津大出擊”。一天後，天津淪陷。
日軍在佔領天津之後，很短的時間內就將天津改造成了一個大型軍事港口，每日裡船流滾滾，將日本國內生產的武器裝備以及兵員源源不斷地送到中國戰場。同時又將日軍在中國掠奪的財物資源運回日本本國，這裡已經成爲了日軍掠奪中國人民財富的一箇中轉站。
11月10日凌晨五點整，接到楊成武所部發來的電報之後，馬錚當即命令抵達天津外海的海軍艦隊在天津港以南的地方靠岸，讓軍艦上的陸軍立即登陸上岸。
在謝文生和樑尚仁的指揮下，三個旅合計兩萬餘人登陸天津城南的李家灘。一個小時後大部隊抵達天津城外。
稍事休息，謝文生等人便命令麾下的9個團分9路向日軍控制的天津城發動了全面進攻。而許海峰則是帶着特戰隊直奔天津港口而去。
與此同時，馬錚和呼延兵則是指揮着四十多艘戰艦向着港口逼來，在那些日本軍艦還沒有來得及反應之前，大量的炮彈便轟了過去。
不得不說馬錚的計劃確實很不錯，平津地區在日軍看來是固若金湯，所以兩大城駐軍本就不多。再加上這次華北方面軍大舉進攻山西。將平津地區的駐軍抽調走不少，因此平津地區的駐軍本就減少了三分之一還要多。
在楊成武所部圍攻北平城之後，多田駿不得已只好從天津繼續調兵，所以當馬錚帶着兩萬大軍趕到天津的時候，天津城內只有區區一個步兵大隊不到的正規部隊外加一箇中隊的港口海岸守備隊。
儘管城內的日軍很是警覺，畢竟北平距離天津也只有區區幾十公里不到的距離，快馬加鞭兩個小時就到了，所以自獨立混成第七旅團增援北平之後。天津城內的日軍便全部取消了休假，所有人都堅守自己的崗位，以防中國人偷襲天津。
但是儘管如此，當馬錚所部突然發動進攻的時候，天津的守軍還是被打懵了。兩萬多部隊分9路進攻，頓時令天津的守軍疲於應付，區區一千五百餘人的守軍分到九個地方，每個地方連一箇中隊都不夠。
兵力相差懸殊，所以戰鬥一打響馬錚所部便突破了日軍多條防線，突入城區。半個小時後除了港口方向還在交戰以外，其他地方的守軍基本上被全殲。凌晨六點五十，二旅二團來報，港口順利拿下，守軍一箇中隊被全殲。
佔領天津之後，馬錚立即向延安方面發報。同時命令天津立即戒嚴，部隊全城搜捕日軍僑民，封存日僑財產。
馬錚進城後天已經矇矇亮了，匆匆吃了點早飯之後，馬錚便在日軍天津守備司令部內緊急召開了軍事會議，部隊團以上的軍官全部列席參加。
由於是戰爭時期，所以沒有那麼多的規矩，待所有人都帶來之後，馬錚當即問道：“人也差不多到齊了，我們就先開會吧，現在城裡情況如何?”
“一片混亂，一些日軍的殘兵還沒有肅清，另外還有一徐混趁火打劫，已經有好幾家店面被砸被搶了，二團正在維護治安。”樑尚仁當即回答道。
“這不行，我們必須把天津的基本秩序維護好。樑尚仁，這個任務就交給你們一旅了，我給你們宣佈幾條紀律:一、日僞殘敵爲禍市民者，殺！二、打砸搶破壞城內正常秩序者，殺！三、強姦婦女者，殺！四、包庇藏匿日僞漢奸者、殺！五、妨礙軍務者、殺！就按照這五條禁令執行，不要管是不是日僞軍，只要敢在這個時候作亂者全部處死。”馬錚冷冷地說道。
五條殺令使得會議室裡所有的軍官都感到一陣心驚，都暗道司令員年紀不大，但是身上始終縈繞着無邊的殺氣，的這才叫的霸氣。
“城內各個重要的軍事部門都控制住了嗎?”馬錚又問道。
“都控制住了，火車站、軍港碼頭、憲兵司令部、城防司令部、機場、監獄、軍營等全部控制在我軍手裡了，現在部隊正在清點戰利品。”謝文生回答道。
“不用清點了，諾大個天津城那麼多的戰利品根本就不是我們短時間內就能清點完畢的，與其浪費那個時間，還不如想一想怎麼把那些戰利品全部運回去。”馬錚道。
“司令員說的對，戰利品實在太多了，我們根本就清點不完，還不如想想怎麼搶運來的現實。”王德傳也應聲說道。
“這次我帶來100多艘軍艦，所有的武器彈藥以及糧食全部裝船，我們要運送到山東去，那是咱們組建山東軍區的資本。另外你們現在立即將天津城內所有的汽車全部收集起來，不管是軍用的還是****的，一輛也不能落下，把其餘的戰利品全部裝車，然後送到北平附近，直接交由整編二師，由他們負責將戰利品運回軍區。”
接着馬錚繼續說道：“此外搶運戰利品講究這樣一個策略，先搶運那些價值較高的黃金白銀以及各種貨幣，其次是繳獲的武器裝備以及工業設備，最後是糧食、布匹、棉花等生活物資，最後纔是古董文物等不能直接流通的東西，日本人不會給我們留多長時間，我們必須抓緊時間搶運。”
“現在我們分一下工，一團、二團負責城內和城外的治安以及巡邏任務，三團負責港口方面的保衛工作，把岸防大炮都架起來，炮彈上膛，以防遭到日軍來自海洋上的攻擊。四團負責看押日本僑民，收繳他們的財物。其餘的部隊全部變成裝卸工，協同運輸隊連夜搶運物資。”
“是！”
“司令員，我們在港口的倉庫裡發現了大量的日本坦克，另外還在天津港裡俘虜了二十多艘大型軍艦，怎麼辦?”呼延兵開口問道。
“坦克?”馬錚驚訝地問道。
“對，就是坦克，我親自查看過了，都是九四式豆戰車和九五式中戰車，大約有三百多輛，而且全都是暫新的，有的甚至於連油漆都沒花，一看就是剛下生產線。”呼延兵回答道。(。)