雍州可以說是成就帝王基業的寶地。是周起家之地。自周幽王烽火戲諸侯，使鎬京遭受犬戎的禍害之後，周平王選擇遷都洛邑，爲了抵抗犬戎的侵擾，將雍州封給了原爲附庸的秦君，封其爲秦伯，雍州沃野千里，秦伯以此棲身與大諸侯國的行列。鎬京左有骰函，右有隴蜀，披山帶河，天下的州郡雖然各有特點，但以險要和肥沃而論，卻沒有能超過這裡的。秦以其爲根本，攻掠天下，終掃蕩合。漢代的時候，劉邦以此爲根基，積蓄力量，終打敗了不可一世的西楚霸王項羽，成就了帝王之業。後來因爲王莽之亂，漢王朝放棄了故都長安，定都洛陽。隨着漢王朝的沒落，雍州土地兼併日益嚴重，階級矛盾日益尖銳。由於戰亂、天災、**等各種原因，雍州的人口急劇減少，只有四五十萬。真稱得上地廣人稀。
洛陽作爲東漢的都城，地勢平坦，土地肥沃，唯一的缺點是四面受地。作爲一國都城的洛陽原本十分繁華，但經歷了董卓之亂，達到了十室空的程度，人口僅有二十萬左右，加上涌入的流民，也不過三十萬人。而且這三十萬人，有一大半聚集呂布控制的區域，昔日繁華的洛陽城，只有三兩萬人罷了。
可以說絕大多數諸侯即使佔領了這兩州之地，對自身的實力也沒有太大的影響。這兩州簡直是兩個包袱。
絕大多數並不包括呂布。呂布統治的地區，幷州人口爲稠密，已經達到了飽和的程度，人多地少，完全有能力向兩州移民。關鍵的是，一旦佔據兩州，呂布纔有機會攻打涼州和益州，一旦佔領涼州和益州，呂布的實力將獲得巨大的飛躍，整體戰略也將得到巨大的提高。屆時，呂布的領地將包圍原，原腹地無險可守，呂布軍可以任意夾擊原的敵對勢力，同時，他佔據長江天險，如果順流而下，不日可以攻掠荊襄，掃蕩江淮，佔領揚州之地。當然，曹操能不能允許呂布佔領雍、司兩州，進而侵佔涼、益之地，還是個未知數。
曹操很憂慮，他成功的將皇帝掌握到手，可是呂布也派出了以張遼、醜、蔣奇、韓猛等名將率領的十萬大軍，雖然不知道他們的目標是什麼，但幷州軍恐怖的戰績，足以讓任何人投鼠忌器，雙方陷入了僵持。讓曹操痛心的是，跟隨他久的頭號謀士戲志才因病去世了，這對曹操集團來說，是一個不可估量的損失。面對呂布的強勢，曹操一時間不知道如何是好。
郭嘉猜到了曹操的憂慮，主動去見曹操，直截了當的道：“主公畏懼呂布兵多嗎？”
曹操點頭道：“呂布經營幷州日久，又得到冀州、青州之地，幽州大半已入了他手。手下精兵數十萬，能征慣戰之將數十員，可謂兵精糧足。我怎麼能不擔心呢？”
郭嘉微微一笑道：“主公勿憂，呂布雖然有佔據北方，但他並不是不可戰勝的。他有五點不如主公。”
曹操心一動，忙道：“願聞其詳。”
郭嘉從容道：“呂布廢儒而重百家之言，固然有可取之處，但現今原動亂，他此舉無疑得罪了儒家，有才能的儒家子弟視其爲死敵，這是不死不休的局面，而主公招賢納士，有智之士紛紛投奔，此呂布一不如也。明公尊奉天子，現天下大亂，人心思漢，道義上，明公佔先，可以代天征伐。呂布出兵攻城掠地，名不正，言不順，遭人非議，士民不服，此呂布二不如也。主公之地，位居原，不像呂布之地，需要防備胡人，邊亂不休，牽制了大半的兵力，無法集力量，此呂布三不如也。呂布手下謀臣以冀州爲主，長此以往，必然產生黨爭之禍，不像主公手下謀臣萬衆一心，此呂布四不如也。呂布改革軍制，短時間怕是難以見效，況且這一舉動，暴露了他的野心——他有什麼權利，沒有經過廷議的情況下隨便改革軍制呢？天下人必然因此而鄙薄他，而信服尊奉天子的主公，此呂布五不如也。至於呂布手下的將領，不過是一羣武夫罷了，一戰可擒。”
曹操大喜道：“我得奉孝，如周得呂望，漢得張良。我還有什麼好怕的呢？”
張遼很謹慎，他這次面對的敵人是連主公都十分忌憚的曹操，他心沒底。這個時候，如果高順的話就好了。要知道，呂布軍第一智將的名頭，非高順莫屬，何況兩人相交已久，配合起來十分默契，可眼下……
生怕張遼一個人不是對手，被呂布特意派來的審配也很頭疼，張遼會合了司州守將宋憲率領的地方軍，加上一些當地的屯田兵，總兵力勉強達到十五萬人，可真正的精銳只有十一萬人左右。而曹操擁兵近二十萬，其有一大半是百戰老兵，雖然裝備差了些，絕大多數人只能裝備一身皮甲，但一旦衝突起來，這些人足以讓自己損失慘重。
雙方都顧忌對方的實力，不敢先下手。但曹操畢竟是客軍作戰，糧草不利於補給，不能久拖。曹操也不是沒用皇帝的名義下旨，讓張遼退兵，但張遼對此並不理睬，只是一個勁兒的表示忠心，要保護皇帝，不肯退兵。曹操沉吟良久，心生一計，令部隊後撤三十里。張遼立刻命令宋憲率領三萬人馬前進三十里，安營紮寨，自己率領部隊前進二十里，策應前軍。
第二天，曹操又退兵三十里。宋憲依舊前進三十里，張遼的大軍也前進三十里。如此七天。
現雙方都猜到了對方的心思。曹操的目的是掌握天子，而呂布軍的意思是佔領雍、司之地。雖然明白對方的心思，可有些話是不能說出來的，雙方都爲此而焦急。
曹操終於等不起了，他不像呂布家底那樣豐厚，糧草堆積如山。他的軍糧有一半是人肉乾，底子還是薄啊！
曹操帶着許褚，直到宋憲軍前，喝道：“請張將軍出來答話。”
宋憲不知道曹操是何主意，立刻派人稟報張遼。過了片刻，張遼帶着曹性趕了過來，令宋憲嚴加防備，自己和曹性出陣與曹操答話。
曹操微笑道：“張將軍，別來無恙。”
張遼馬上施禮道：“曹大人風采依舊，可喜可賀。”
曹操撫須笑道：“呂驃騎可好？”
張遼立刻道：“我家主公安好，常常嘆息只因爲邊關戰事繁忙，不能和曹大人把酒言歡。”
曹操自然不會把張遼的話當真。他身處險地，雖然有許褚保護，但難策萬全，不願意多呆，當即道：“操保護當今天子，但奈何兵微將寡，此次是想麻煩將軍，掃蕩雍、司兩州之逆賊，還大漢一個清平世界。”
張遼也不笨，立刻明白了曹操的意思，當即道：“爲陛下分擔憂愁，這是我們的責任。請曹大人放心。但一路上多有盜賊，我還是護送曹大人出虎牢關，以防蟊賊驚擾了聖駕，要不然那就是我們的罪過了。”
曹操知道張遼不放心自己，也不多說什麼，反正雙方都明白了彼此的意思，當即道：“如此，有勞張將軍了。”
雙方雖然都有各自的算盤，但行軍的速度還是快了許多。曹操很快就撤出了虎牢。張遼留曹性率兵二萬守虎牢，郝萌率軍兩萬守汜水，自己率領大軍平叛。
宋憲私下裡詢問張遼：“將軍爲什麼不趁機殺掉曹操呢？”
張遼冷笑道：“曹操狡詐之輩，怎麼會沒有後招，輕易的讓我們得手呢？如果殺他不死，我們雙方肯定會撕破面皮，少不得一場大戰，必然影響到主公佔領雍、司的計劃。何況曹操擁立天子，如果殺掉他，道義上，我們就佔不住腳。即使我們真的得手了，曹操一死，他的部下一定會擁立他的兒子，爲曹操報仇。主公現還不能和曹操彼此消耗，我們這麼做得不償失，到頭來只會便宜別人。”
宋憲信服的點頭。
張遼當即點兵，由自己親自率領，搶佔函谷關和長安。令衆將隨後趕來。同時向呂布彙報這裡的一切，希望呂布快出兵。宋憲率領本部兵馬，自去守洛陽之地。
作者語：大家不要老抓住郭嘉不放，作者有自己的打算，後會交代的。順便說一句，如果謀士都到呂布手下，猛將都到呂布手下，這bp;