章邯派司馬欣帶先頭軍五萬人馬列陣在洛陽城前，做出攻城的樣子，後面的大軍陸續增至，聲勢浩大，戰鼓如雷，號角長鳴，城內十三路的分支隊伍加起來共有三萬人馬，都是些遊散兵，沒有真正參加過戰鬥，此時站在城頭望見城外茫茫盡是黑色鎧甲的秦兵，嚇得膽戰心驚。
城內外義軍與秦軍一時對峙起來，司馬欣派弓箭手、長槍手、刀斧手排列成陣，準備發動進攻城池，他則橫槍立馬，遙指城頭義軍，喝罵連連，聲稱若不投降就立即攻城，屠光義軍士卒。
這十三支義軍留下的散兵遊將見狀頓時手足無措，在毫無鬥志之下，也不知哪路人馬率先從西門撤退，其餘人馬相繼失去抵抗的意志，紛紛逃亡遁走，只剩下空城一座。
秦兵先鋒很容易攀爬城牆之上，打開城門，大軍順利馳入城內，洛陽古城就這般輕鬆被秦軍佔領，過不片刻，章邯、董翳帶軍十五萬隨後進入城內，重新控制洛陽的主控權。
義軍分支遊散人馬逃命般退到新安，與城內兩萬人馬合起來人數達到五萬之衆，但衆人以訛傳訛，秦軍力量被逃兵誇張描述，有的說三十萬，有的說五十萬，嚇得各路軍心動搖不穩，敵兵未到便已驚慌失措。
龍天羽與此同時，已帶同二學女及燕軍挺進澠池，在燕軍剛到澠池不久，後方的逃兵混亂不堪又銜尾相繼撤回，改爲退守澠池。
章邯派董翳帶兵乘勝追擊，窮追不捨，秦軍收復新安城後，緊跟着出兵攻向澠池，不給義軍喘息準備之機。
楚軍收到秦軍反撲的消息，立即召開軍事會議，項羽早想與章邯對壘，他主張先不進攻咸陽，而是掉過頭對付秦軍追擊，鍾離昧、英布、龍且等虎將也都贊同，與秦軍決一死戰，瞧瞧到底誰能笑到最後？
范增卻反對道：“萬萬不可，攻取了函谷關，咸陽等於唾手可得，犯不着與秦軍硬拼，假如滅秦後，各路諸侯軍勢必會要求封地封王，到那時各地諸侯軍發展壯大，有了根基，楚軍再要統一天下就困難多了，莫不如趁此機會借刀殺人！”
項羽疑問道：“如何借刀殺人？”
范增不答反問道：“籍兒，老夫問你，滅秦之後，你的理想抱負是甚麼？”
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項羽想了想說道：“統一六國，安定天下。”
范增笑道：“好，很好，既然要統一天下，便不能婦人之仁，意氣用事，不可與幾十萬秦軍直接交戰，即使我軍勝利也會損兵折將傷亡慘重，白白便宜龍軍或其他諸侯軍；二來秦統一六國，如今形勢逆轉，楚軍如日中天，正好取而代之，推翻秦朝滅掉各國義軍，那楚國便能稱霸中原，定國安邦了。”
項羽怔怔道：“亞父不是一直倡導要拉攏各路人馬，爲我楚軍所用麼，爲何此時出爾反爾？”
范增正當興頭，大笑道：“此一時彼一時，先前爲了孤立龍天羽，對付彭城義軍，纔不得以拉攏各路人馬，哼，每路將領都是有野心的，你以爲他們真的會甘願臣服楚軍嗎？他們只是爲了分羹得封地好處纔會附庸而來，早晚養虎爲患，等各路軍隊分封爲王后有了地盤擁兵自重，那時我們再要統一天下，便要逐一攻打，困難可想而知，說不準趙、燕、齊會念昔日恩情，投靠龍軍那時形勢更危，此際張航帶軍幾十萬反撲而來，莫不如藉此刀除去函谷關外的各路人馬，這樣既省去咱們的事，又能消耗秦軍的攻擊力，等各路軍與秦軍混戰之後，楚軍以逸待勞突然出擊，打敗章邯的勝算可達到八成。”
衆人默然無語，論計謀誰也不如這老謀深算的範軍師，此計雖狠，但也不太仗義。
項羽猶豫道：“這……這不太好吧，他們日前都是楚軍的盟友，突然反兵倒戈，見死不救，會被天下人唾罵的。”
范增狠狠道：“無毒不丈夫，爭奪天下哪有推讓之理，你此刻不忍心殺他們，將來他們掉過頭會毫不猶豫對付你，利益面前父子都能成仇，骨肉相殘，何況是那些搖旗不定的牆頭草，莫不如舍次求主，將他們作爲我軍統一六國的踏腳石。”
陳平在旁道：“不錯，非常時期當用非常辦法，只要能達到目的，過程並不重要，即使不擇手段，也在所不惜，成大事者不能拘束小節。”
項羽仍不下決心，嘆道：“背信棄義非君子所爲，何況又如何向各路人馬解釋，封住雄關城門，拒絕其它隊伍入內，總要找個理由吧。”
范增胸有成竹道：“放心吧，秦軍反撲回來，鎮守在洛陽、新安城池的義軍毫無抵抗，望風喪膽一路敗退，根本就是逃兵，按軍法處置當斬，可以封閉雄關城門，派傳令官奔走相告，讓十三路人馬集合十五萬衆掉過頭抵抗秦軍，若不能拖住秦兵將功補過，便不給各路人馬開城放行，每次攻城都是楚軍在前面衝鋒陷陣，這次也讓他們出全力擋搶口。”
項羽內心有些掙扎，這樣做固然既省力又得益，而且爲將來統一全國掃去障礙，可是這非英雄行徑，深思半晌，想起臨行前其父對他的叮囑：“不可婦人之仁，不能匹夫之勇，要多聽一個叫范增的人計謀。”難道這就是婦人之仁？
范增迫不及待道：“籍兒，機不可失，時不再來，現在正好各路義軍尚未入關，快下令封關城門吧！”
鍾離昧、季布、龍且都是他麾下猛將，爲人正直不惡，均覺此計雖好，但太過陰險並不光彩，勝之不武，臉上現出鬱色，似覺不妥，卻又不便出言反對，畢竟軍令如山，皆以項羽馬首是瞻。
衆人目光一時都聚集在項羽身上，看他如何反應，全軍決率權只在他一人身上，要戰要和也在他一念之間。
項羽驀然把心一橫，說道：“那好，就如亞父所講，立即封合函谷關門，並派重兵把守，不得任何一路人馬進關。”
諸將得令後，小將荊瓊立刻前去傳達軍令，雄關城門閉合，並派出傳令官送往諸侯各軍營地，諸人聽此消息驚恐萬分，面對幾十萬秦兵那一路也不能抵抗得了，或者說根本沒有能力和信心做抵抗。
趙歇、張耳、張熬、田榮、田都、臧茶、彭越等人見楚軍明顯放棄諸侯軍，以他們做犧牲品和擋箭牌，過河拆橋推諸人進過坑，聚在一起商議過後，趙軍、齊軍、燕軍引兵共六萬人馬退守澠池，決定與章邯對壘，收住最後一道防線。
其它各路軍抱着一線希望前去懇求，但楚軍無動於衷，閉門不開，無奈之下，怒火中燒大罵楚軍無情無義後，按原路退返澠池，希望集合各路人馬的力量，堅守澠池擊退秦兵，這只是他們的願望，卻無人真正有信心做得到，畢竟被章邯所統領的秦兵打怕了。