史無前例的大整編對於馬崢所部的影響非常大，首先是馬崢所部失去了大量的地盤，同時還被分掉了一部分部隊。更重要的是，部隊南下的通道被堵死了，山東軍區和兵團總部想個千里，聯繫十分不便。
整編命令下達到綏察軍區之後，不少指戰員對此頗有微詞。一些幹部們甚至於公開指責延安的首長們不公，綏察軍區的部隊在前面打，後面的部隊接收成果，太不公平了。
對此馬崢到不覺得什麼，一來是這十二隊綏察軍區來說未必是什麼壞事情，相反這或許是這支部隊再度創造輝煌的起點。
之前綏察軍區雖然強大，但是兵力相對比較分散，部隊的凝聚力也不像之前那麼強了。再加上近幾個月來部隊擴編的速度太快了，從30萬到66萬兵力的變化只用了不到一年的時間，這樣快速擴充部隊可不是什麼好事兒。
部隊的人數是上來了，但是戰鬥力卻下降了，甚至於在攻打北平的時候還出現了逃兵，這是綏察軍區之前從來沒有的，可見問題的嚴重性。
正好，現在有了國民黨部隊和華北兵團在前面和小鬼子頂牛，馬崢可以帶着他的部隊好好休整一番。等休整好了，把部隊往山東一帶，再和小鬼子幹架。
更何況他的防區靠近東北，有關東軍這麼一個強敵在，馬崢倒不怕沒有對手。
其次黨中央只是將綏察軍區剛打下來的地盤分了出去，並沒有動包頭、歸綏、張家口等核心區域，這等於是在給綏察軍區分擔任務，並沒有摘桃子的意思。
隨後馬崢在大同召開了全兵團高級幹部會議，詳細解釋了上面的意思，同時闡明瞭自己的立場，堅決擁護黨中央的決定，綏察軍區即日起更名塞北兵團。
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同時馬崢也對兵團以及各軍區的人事任命進行了安排，兵團司令員自然是由他馬崢擔任，這是延安方面的命令。兵團政委依然是由老羅擔任，參謀長徐英輝、武裝部長莫少言、政治部主任沈玉龍、後勤部長王惠國、軍工部長馮安、教育及宣傳部長鄧國華、副部長陳佳穎、軍情部長徐曉林。
綏遠軍區司令員黃思成、政治委員邢超、參謀長王濤，所部下轄整編一師、六師以及第11師、第12師、第13師、騎兵旅、炮兵旅、工兵旅、警衛團、突擊團等，總兵力12萬人。
察哈爾軍區，司令員楊成武、政治委員何秀林、參謀長朱長貴，所部下轄整編二師、整編七師，第14師、第15師、第16師、第17師、騎兵旅、炮兵旅、工兵旅、警衛團等，總兵力14萬人。
熱河軍區，司令員馬德勝、政治委員鐵心蘭、參謀長周海，所部下轄整編三師、整編八師，第18師、第19師、第20師、騎兵旅、炮兵旅、工兵旅、警衛團等，總兵力11萬人。
山東軍區，司令員雲鑑、政治委員黎玉、參謀長謝文生，所部下轄山東教導師，獨立1師、獨立2師、獨立三師、獨立四師、騎兵旅、炮兵旅、工兵旅、警衛團、沂蒙兵工廠等，總兵力12萬人。
除此之外，塞北兵團還有直屬兵團，司令員由徐虎擔任、政治委員劉鳳池，參謀長王戰，所部下轄整編四師、整編五師、整編九師、野戰炮兵旅、裝甲旅、野戰舟橋部隊，總兵力10萬人。
另外，兵團直轄整編10師、第21師、騎兵師、裝甲師、炮兵旅、保障旅、航空大隊、特種部隊、後方總院、鐵路巡邏部隊等，總兵力8萬6千餘人。
命令下達之後，馬崢所部開始全力收縮兵力，隨即進行瘋狂調動。
經過一個多月的調整，終於在1942年的春節前將部隊整編完成了，隨後在馬崢的命令下，全軍開始進行爲期三個月的休整訓練，以期儘快恢復實力。
就在馬錚所部休整的時候，日軍那邊也沒有閒着。在大本營的干預下，侵華日軍總司令官煙俊六重組華北方面軍，依然由岡村寧次擔任華北方面軍司令官，華北方面軍的主力是由岡村寧次的駐河南第一軍以及駐山土橋一次中將的第十二軍以及方面軍直屬部隊組成。
方面軍司令部設在濟南，新的轄區包括整個山東半島、蘇北、安徽以及河南的一部分，雖然比以前的華北方面軍所控制的地盤小了不少，但是部隊的兵力全是增加了不少。
重組之後的華北方面軍下轄14個步兵師團、6個獨立方面混成旅團、1個戰車師團、1個騎兵師團、2個野戰重炮旅團，另外還有一支小型海岸巡邏隊，總兵力33萬人。
此外日軍還對馬良、齊燮元、蔡雄飛的僞軍進行了調整和擴編，統一整編爲僞華北綏靖軍，合計3個集團軍9個軍18個師15萬人。
再加上一些直屬的憲兵隊、情報部門的行動隊、特種部隊等，截止42年2月中旬的時候，華北方面軍總兵力已經達到了50萬人以上。
鑑於僞軍地位低下，經常受到日軍的打罵和懲罰，嚴重影響部隊的戰鬥力和對皇軍的忠誠。因此岡村寧次特意提高了僞軍的地位，使得山東境內的日僞軍的鬥志陡然間增加了不少。
爲了提高部隊的戰鬥力，磨鍊麾下的新兵部隊，從2月上旬開始，岡村寧次就派出大量的部隊掃蕩山東境內的八路軍。
由於現在日軍勢大，所以馬崢命令山東軍區全體收縮兵力，大部隊撤進山區，只留小部隊和日軍周旋。
在馬崢的命令下，山東軍區的主力一夜之間全都消失了，只留下一部分精銳和日軍兜圈子。小部隊人數少且武器裝備精良，經常利用地形優勢打的日軍傷亡慘重，雖說沒能全殲任何一個日軍中隊以上的建制，但是卻給這些剛剛登陸中國的日本新兵一個下馬威。
以戰代練的目的沒有達成，這讓岡村寧次頗爲生氣。當即調轉槍口，向駐紮在蘇魯邊境的國民黨蘇魯戰區發動小規模的進攻。
這蘇魯戰區是1938年11月在國民政府的支持下成立起來的，當初的目的是統一指揮山東、江蘇兩省的正規部隊和地方武裝。1939年4月，魯蘇戰區組成，于學忠爲總司令，山東省主席沈鴻烈和爲江蘇省主席韓德勤任副總司令，參謀長王靜軒，政治部主任周復。
因魯蘇戰區是一個敵後戰區，把敵人的後方變成了交戰的前方，又在不斷地發展和壯大，嚴重地威脅着敵人的安全。敵人的主要交通命脈—----膠濟線、津浦線和隴海線三條鐵路幹線以及橫貫魯南的臺濰公路幹線，隨時都有被蘇魯戰區截斷的可能，因此這個戰區很受國民政府的重視，當然也受到日軍的記恨。
日軍進攻蘇魯戰區倒是在於學忠的意料之中，畢竟現在日軍地盤縮水，他這裡再也不是山高皇帝遠的蠻荒之地了。再加上日軍要想反攻平津地區，就必須先將後院收拾乾淨。打山東境內的八路軍是這個原因，打他于學忠同樣是這個原因。
但明知道這些，于學忠卻不能喝日軍死磕，蘇魯戰區畢竟只是一個敵後戰區，底蘊根本不能和一戰區、二戰區這些正統戰區相比。
整個蘇魯戰區也沒有多少部隊，算上于學忠的老底子第51軍也不過四萬餘人，而且武器裝備極其缺乏，連總部直轄的特務團也只有官兵800餘人，根本無法和日軍死磕，只能縮回山區和日軍打游擊。
一時間岡村寧次在山東搞得風生水起，勢頭大增，大有一舉反攻平津地區的意思。