德軍第一、二、三集團軍（第七集團軍還有兩天的路程）忽然遭到法國第五集團軍和英國遠征軍的攻擊，雖然感到很費解，但還是馬上以老戰術迎敵。在英法聯軍進攻的途中，遭遇了無數個德國冷槍小組的襲擊，而且還碰上了德軍的水冷輕機槍。
德軍的水冷機槍有兩種，一種是MG08式德國馬克沁重機槍，這種機槍在索姆河戰役中，一天之內打死六萬名英軍，兇名傳遍天下；另一種就是MG15水冷輕機槍。一戰中的輕機槍都面臨一個問題：連發射擊時，很快槍管就過熱了。德國人的解決思路比較簡單粗暴——減輕MG08式重機槍的重量，就得到了一挺輕機槍。具體的做法是：去掉35.6kg的四腳架，使用0.7公斤的兩腳架；冷卻水筒的容積從原來的4公升降低爲3公升，最終由MG08式重機槍的62公斤減到了19.5公斤（還帶一百發子彈），而且大部分部件都可以通用。
德軍每個排裝備兩挺MG15水冷輕機槍，可以交替掩護射擊。每個輕機槍小組3人，機槍手負責扛槍，副射手和彈藥手攜帶彈藥，使用一百發的彈鏈，打完一條彈鏈輕機槍小組就移動。英法聯軍很快被德軍的小組戰術煩死了，一路傷亡慘重，卻打不着德軍。偵察部隊傷亡很重，德軍冷槍小組無時無刻襲擊，偵察隊根本打不過冷槍小組，只能讓大部隊增援。
小路易是法國第五集團軍的一名士兵，他早就聽說過這種冷槍小組戰術。他的父親曾經是法國駐安南（越南）殖民軍，參加過中法安南戰爭，老路易的部隊就是在這種戰術下崩潰的，老路易也做了清軍的俘虜。小路易不幸被分到了偵察隊，一出發就遭到了德軍冷槍小組的襲擊，現在德軍的制式步槍是毛瑟Gew.98式步槍，這種步槍的槍管長度達到740毫米，配合無煙火藥和尖頭彈，號稱擁有千米有效射程。而德軍冷槍小組的步槍射手都是選拔出來的（射擊成績不好的分到後勤、通訊、工程、炮兵等其他專業），這些射手可以在幾百米之外命中目標，小路易的很多戰友都被打倒了。而且這些冷槍小組分得很散，東一槍西一槍，小路易感覺四面八方都是德軍。小路易沒辦法，只能呼叫更多的戰友上來，而且人少了還不行，德軍冷槍小組中，至少有一人帶着毛瑟C96連發手槍，在近距離火力十分兇猛，一個班的法軍衝上去一個都沒能回來。法軍指揮官的應對也很簡單，一個班不夠，就上一個排。
一個排的法軍有幾十條步槍，火力堪堪抵得住一個德軍三人冷槍小組，這時候德軍的MG15水冷輕機槍出場了，隔着幾百米掃射，就把法軍的進攻打退了。小路易躲在一條小水溝裡，撿回了一條命。他看着戰友們不斷倒下，被嚇得趴在水溝裡不敢亂動。
在1914年，法軍的連級單位是步兵中隊，滿編有268人。在排級進攻被打退後，法軍派了一個步兵中隊發起衝鋒！在機槍面前，光憑人數多是不行的，得益於外骨骼揹負系統，一個三人輕機槍小組可以攜帶幾千發子彈。幾百米的距離，成爲法軍衝不過去的地獄，德軍打光了十條一百發的彈鏈後，法軍的進攻又一次失敗了。小路易還是趴在那條小水溝裡，他真的不敢站起來衝鋒，對子彈的恐懼又一次救了他的命。
步兵中隊進攻被打退之後，法軍又組織了營級規模的進攻，這次還帶來了兩挺重機槍。兩挺重機槍的火力，讓法軍終於可以暢快的衝鋒了。對面的德軍輕機槍，在遭到法軍重機槍火力壓制後，就再沒有噴塗過火舌，小路易也參加了這次衝鋒，並隨着大部隊佔領了德軍的陣地。可是到陣地才發現，一個德軍也沒有了！原來，德軍看到法軍的重機槍掃射後，就轉移到其他地方去了，讓法軍撲了個空。
法軍付出高昂的代價，佔領了一個沒人的陣地，原以爲可以順暢的行軍，結果沒走幾步，又出現德軍的冷槍小組和輕機槍小組，又只能繼續擡來重機槍，繼續進攻。每隔幾百米遭受一次德軍襲擊，衝上去又打不着人，英法聯軍每天要重複這樣做好多次！一天下來，部隊沒走多遠，傷亡卻大得嚇人，很多人都對今後的戰鬥失去了信心。
法國第五集團軍和英國遠征軍在西邊的進攻不順，中部進攻阿登地區的法國第三集團軍和第四集團軍也同樣遭到了德軍冷槍小組戰術的打擊。在阿登地區的森林和沼澤中，冷槍小組的襲擊更加難以對付。德軍藉助植被的掩護，在中近距離襲擊法軍，而法軍的反擊遭到了冷槍小組的C96連發手槍持續射擊。德軍還是像以往一樣，多個小組互相掩護，且打且撤。只要有後退空間，法軍就逮不到德軍冷槍小組，而自己卻持續傷亡。8月11日一整天，法軍只推進了幾公里，卻付出了不小的傷亡。
8月12日，英法聯軍繼續進攻。由於在夜裡遭到德軍冷槍小組的騷擾襲擊，聯軍部隊士氣繼續低落，而白天的進攻，遭受到了德軍炮火的攔截，聯軍的傷亡急劇上升。德軍的這種火炮，是克虜伯公司生產的75毫米山炮，可以拆分成十來個部件，單個部件重量不超過一百公斤，用馬匹就能夠馱運，十分適合於野外機動。克虜伯75毫米山炮分配到了德軍團級單位，組裝好之後，兩匹漢諾威軍馬就拉走。德軍炮兵打完炮就移動到下一個地方，英法聯軍追都來不及，只能幹捱打。而且德軍的炮兵裝備了毛瑟C96連發手槍，即使有小股聯軍滲透進來，在和德軍炮兵的交火中也佔不到便宜，所以英法聯軍拿德軍炮兵完全沒有辦法。
到了8月13日，遭受重大傷亡的英法聯軍再也打不動了，而德軍的部隊已經集結到攻擊陣地，從東面調過來的第七集團軍也運動到了德軍第一、二、三集團軍的後方，成爲德軍反擊的總預備隊。13日下午17點30分，德軍的反擊開始了！
由於德軍敢於使用克虜伯75毫米山炮抵近射擊，步兵很快就突破了聯軍防守的薄弱處。德軍的穿插迂迴戰術，是以團級單位獨立行動（目前德軍無線電臺裝備到團一級），這次反擊德軍總共動用了一百多個步兵團，如水銀瀉地一般插向英法聯軍的縱深。由於反擊開始沒多久，天就黑了，所以德軍的穿插都在夜間進行。夜間能見度極低，敵我雙方靠得很近才能發現對方，經常是碰在一起纔開火。這時候，德軍的毛瑟C96連發手槍就體現出優勢了，英法聯軍這邊打一槍，德軍已經打了一梭子了。壓倒性的火力，讓夜間遭遇戰鬥變成了一邊倒，德軍在混戰中佔盡優勢，到天亮時已經穿插了十多公里，打到了英法聯軍的縱深。而這一夜的英法聯軍混亂之極，軍官找不到部隊，士兵找不到軍官，離前線幾公里的炮兵陣地被德軍攻下，十幾公里縱深的物質補給站被德軍炸燬，請求援助的消息向雪片一樣飛向集團軍指揮總部。
法國第五集團軍的司令郎勒扎克急得像熱鍋裡的螞蟻，在指揮部裡轉來轉去，他的部隊都受到了攻擊，很多都聯繫不上。和他一樣焦急的是英國遠征軍司令弗倫奇爵士，他的部隊也陷入了混亂，大部分都聯繫不上，更談不上指揮了。德軍的第七集團軍已經從後面補了上來，德國第一、二、三集團軍沒有停留，一方面繼續穿插，另一方面各師部直屬部隊帶着師屬炮兵開始一個一個清剿英法聯軍的堅守據點。德軍各師屬炮兵團裝備的是克虜伯105毫米野戰炮，重量一點八噸，平時由克虜伯卡車拖拽行軍，也可以用多匹軍馬短距離機動。105毫米野戰炮算是入門級的重炮了，平常建築基本一炮轟平，躲在村落民房裡的英法聯軍不是躺平就是投降做了俘虜。
8月14日下午，德軍已經穿插迂迴了三十公里，打到了英法聯軍的司令部。前方的潰兵和德軍的突擊小組出現在集團軍司令部附近，令集團軍司令部里人心惶惶，法國第五集團軍的司令郎勒扎克和英國遠征軍司令弗倫奇爵士都不明白爲什麼失敗來得這麼快。但是他們沒時間多想了——逃命要緊。
其實，8月14日上午，法國第五集團軍的司令郎勒扎克就向法軍總司令霞飛報告了潰敗的情況，霞飛還在糾結到底撤不撤，郎勒扎克等不到霞飛的命令，眼見德軍已經逼近，毅然決定下令跑路！於是，法國第五集團軍殘部拋下英國遠征軍一路狂奔。這一舉動直接導致英國遠征軍幾乎被德軍全殲，指揮官弗倫奇爵士被嚇破了膽，居然在14日晚間命令軍隊“扔下一切非必需輜重，立刻撤退！”
戰爭變成了賽跑，德軍追，英法聯軍跑。而英國人跟法國人賽跑，是爲了比誰活得長。