莒縣.鳳凰山。
鳳凰山又稱南鳳凰山、覺原山、崢嶸山、清泥弄、莒地龍門或橫山，在莒縣劉官莊鎮駐地南四公里處。這裡東瀕沭水，海拔140多米，山石爲紅色砂崖，自東西望，地勢險要。
話說月前在馬錚的指示下，部隊在攻佔青島後不久，樑尚仁便帶着一旅押解着大批從美國運回的物資，由青島轉諸城來到鳳凰山，並且在這裡安營紮寨。
此後呼延兵則是帶着海軍艦隊將天津搶運回來的大批物資和兵員運到附近的日照，從這裡直接西進，抵達鳳凰山，接着這裡便成了馬錚所部新的駐地。
之所以選擇在這裡安營紮寨，倒不是馬錚看中了這座海拔僅有一百多米的小山，他真正看重的是鳳凰山不遠處的沂蒙山區。
巍巍八百里沂蒙，主要由蒙山、沂山、孟良崮、北大山、蘆山等高山攜帶無數丘陵組成。這裡雖然貧瘠，但是卻被稱之外華東小延安，後世這裡同井岡山、延安並稱中國革命戰爭時期最重要的三大老革命根據地，曾被無數革命後人譽爲“兩戰聖地、紅色沂蒙”。
抗日戰爭和解放戰爭期間，沂蒙老區420萬人口中，有140萬羣衆參軍支前，3萬沂蒙優秀兒女獻身疆場。沂蒙人民與山東黨政軍一起，在沂蒙這塊紅色的熱土上，共同創造了“愛黨愛軍、開拓奮進、艱苦創業、無私奉獻”的沂蒙精神，因此這裡也是馬錚看上的根據地。
但是目前的情況是，沂蒙山區雖然交通不便物產不豐，但是卻依然被日軍牢牢控制在手上。因此在部隊抵達莒縣之後馬錚就沒有命令部隊繼續前進，而是在莒縣尋找落腳點，等站穩腳跟後再繼續向沂蒙山區挺進。
鳳凰山上，僅有的一座山神廟已經被部隊改造成了獨立師師部，東側的一間廂房內，馬錚、樑尚仁、許海峰、許衛國、王德傳等人齊聚一堂，召開挺進魯東後的第一次會議。
會議開始前馬錚將前段時間的戰果同在座的諸位說了一遍，隨後又說道：“自我部南下山東已經有整整五個月的時間了，在這五個月內我們轉戰魯西、冀南並且還打到了魯東，甚至於還一度打下了山東重鎮青島，給與日軍極大的打擊，戰績彪炳。黨中央的各位首長對我們的戰績很滿意，不久前還向三軍通報我們的戰績，這是對我們極大的肯定和支持”
馬錚話音未落，整個會議室便響起了熱烈的掌聲，經久不絕。
示意大家安靜，隨後馬錚又說道：“戰績是肯定的，但是問題也很突出，連續大戰雖然重創了日僞軍，但是也給我軍造成了極大的傷亡，短短半年內我部共傷亡57786人，其中戰死者達到了2.37萬人，重傷至殘的也有六千餘人，直接減員人數達到了三萬人左右。其中排長以上軍官傷亡達1177人，職務最高的是主力團團長和團政委。”
“同志們，我們八路軍不同於日軍，我們八路軍的歷史短，沒有底蘊。而日軍則是經過百年的積澱，底蘊深厚，別看我們這幾個月打的日軍丟盔棄甲，似乎搖搖欲墜。但是人家可以迅速補充戰損，不要說是幾萬人了，就算是幾十萬人也算不上什麼。”
“就拿這次戰役來說吧，我們剛剛在山東和平津地區打了多田駿那個老鬼子一悶棍，但是我們的戰損還沒有恢復，人家卻已經在晉南找回了場子，打的國民政府第一戰區丟盔棄甲，潰不成軍。所以大家一定要認清事實，抗日不是一蹴而就的事情，而是一場長期的的軍事鬥爭，更不要因爲去的一丁點的戰績就飄飄然不知所以然，距離真正慶功的時候還早着呢”
馬錚話雖然不重，但是卻依然像重錘一樣敲打在衆人心頭，他們都知道司令員這是在警告他們。而且他們也清楚，隨着前段時間接連的大勝仗，導致部隊裡的一些人不自然的有些飄了，不僅僅是他們有這種思想，下面戰士們更是如此，甚至於狀態比他們還嚴重，顯然這並不是司令員所希望看到的。
一旅長樑尚仁起身說道：“司令員說得對，這段時間我們確實有些驕傲自滿了，我代表一旅表示檢討，散會之後我和老雷會親自抓一抓部隊的思想建設，決不允許出現驕傲輕敵的現象”
一旅政治委員雷振華也起身表態道：“司令員，作爲主抓思想工作的政委，我很慚愧，沒有及時的發現問題，請放心，我會配合老樑做好此事的。”
隨後其他幾個旅長政委紛紛表態，表示堅決抵制輕敵自滿的不良思想
馬錚滿意的點點頭，說道：“現在不是追究不追究責任的時候，事情還沒有嚴重到那個地步，只不過是有了這樣的苗頭。但作爲部隊的領導者，我們要做的就是將這種不良思想扼殺在搖籃裡，不然當這種思想深深地侵入了戰士們的腦海裡的時候，一切都晚了。”
隨後馬錚繼續說道：“這件事情暫時先說到這裡，這次把你們都集中過來主要還有三件事情，首先是正式成立山東軍區的事情。根據延安方面決定，即日起正式成立八路軍山東軍區，軍區司令員由我親自擔任，政治委員暫缺，調任綏察軍區整編二師政治委員鹿鳴同志擔任軍區參謀長，任命王德傳同志擔任軍區軍情部部長，負責軍事情報以及反間諜、特務工作，調任王漢森同志擔任山東軍區後勤部長。關於山東軍區的部隊編制，延安方面決定由我們自行決定。”
“德傳同志，這段時間以來你不但是我們軍區的情報部門的負責人，同時也兼任着後勤部長的職責，關於我們山東軍區的實際情況你應該比我這個司令員更清楚，現在我想知道咱們一共有多少家底兒”
王德傳聞言當即起身說道：“司令員，這段時間我們各部隊發展的都很快，除了一二三旅之外還新組建了四五六旅，每個旅都是下轄兩個步兵團的標準編制，兵力在5800人左右。此外我們這次從青島還招募來一萬八點多名青壯年，此外還俘虜了三千多僞軍，除了那些死硬分子外，絕大多數的僞軍都願意參加我們八路軍。再加上之前從冀南撤回來的那批礦工，所以我軍現在共有兵員6萬6千餘人。”
“那物資呢，是否充足，武器裝備是否夠用”馬錚再次問道。
“物資也是相當的充足，此次我們打下青島，繳獲了大批的糧食、棉花和布匹，此外還繳獲了大量的武器裝備。再加上幾個月前的冀南戰役我們打下了石門，在哪裡一舉繳獲了4列滿載軍火的軍列，繳獲的武器裝備足夠裝備三個師。再加上此次平津作戰也繳獲良多，所以不管是武器裝備還是糧食布匹都足夠部隊使用的。”
接着王德傳繼續說道：“除了這次，我們這裡還有不少工業設備，都是從美國運回來的。不過由於現在還沒有一個穩固的根據地，所以這些設備都還被隱藏在山林裡，暫時派不上用場。”
馬錚滿意地點了點頭，隨即說道：“咱們軍區的家底兒基本上就是這麼多了，不過我接到延安方面的通知，山東省委以及八路軍山東縱隊正在向我們靠攏，他們也有幾千兵員。因此我決定以目前這些兵員組建兩個步兵師，即山東軍區獨立師和教導師，每個師都下轄兩個步兵旅，並且配有警衛團、騎兵團、工兵團自己炮兵團各一個，總兵力一萬八千六百人左右。”
“此外還要組建軍區警衛旅、突擊旅、工兵旅、炮兵旅、後勤保障旅，歸軍區總部直轄，詳細的部隊編制以及軍官任命隨後會直接下達到各部隊。”。