日軍突進之迅速，攻擊之犀利，遠遠超出了國共雙方的預料，尤其是出乎第一戰區高層的預料。
此時陷入被動的老蔣一方面調集部隊增援中條山，另一方面則是致電延安方面請求八路軍予以配合作戰，以解中條山之危。
接到重慶方面的電報之後，延安的諸公頓時陷入了兩難境地。配合***作戰本沒什麼，但是現在作戰的區域卻在晉西南，而這裡原本就是二戰區的核心統治區域，八路軍在這裡並沒有駐兵，甚至於連遊擊部隊都沒有，這樣貿然南下作戰不但可能給戰場後方的日軍機會，另一方面也會將部隊陷入危險的處境。
所以國民政府的這份求援電報讓延安方面很是被動，同意有可能造成不可挽回的損失，甚至於主力被消耗。但是如果拒絕出兵的話，那就等於給了國民政府攻擊的藉口和把柄，在政治上造成被動，因此延安方面疑慮頗多。
數日漸延安的諸公都在開會討論，但是卻一直沒能明確給與國民政府答覆，這也讓外界輿論風向有所轉變。
然而就在此時中條山方向再次傳來緊急戰報，此次出現險情的是北線陣地，這裡是曾萬鍾第5集團軍和劉茂恩第14兩個集團軍的接合部，日軍的戰略意圖在於迅速攻佔橫（橫嶺關）垣（垣曲）大道，直取垣曲縣城，對守軍兩個集團軍實施分割包圍，各個殲滅。
因此戰役一開始日軍即以重兵向橫垣大道兩側猛攻，駐守橫嶺關東北側的趙世鈴第43軍、西南側的高桂滋第17軍同時遭受日軍重兵打擊。
激戰至8日拂曉，第43軍十八坪陣地被突破，堵擊無效。軍長趙世鈴下令放棄陣地，撤向望仙莊一線。第17軍雖依靠工事和有利地形進行了較爲有效的抵抗，終因左右兩翼皆被敵突破，不得不退出防線。
日軍則在一舉突破守軍防線後，當即兵分兩路，一路沿桑池、賈家山、杜村河南下。一路沿亳清河南下，經皋落、長直、王茅，直取垣曲縣城。最重要的是，日軍在傘兵部隊配合下，佔領黃河岸邊的垣曲縣城，截斷了與黃河南岸的聯繫。日軍實現了中間突破計劃，中國軍隊被分割成兩半。
很快，日軍的內層包圍圈完全形成，中條山守軍黃河沿線的補給線和退路全被截斷。
第一戰區司令部鑑於濟源、垣曲間各主要渡口漸次被敵封鎖，第14集團整個補給線中斷的事實，命第14集團軍陽城以西部隊主力，迅向沁翼公路以北分路轉移，以旋迴鑽隙戰法，打擊敵人側背。
同時鑑於第10師與第98軍接合部之二里腰，亦被約二千餘之敵突破。而邵源之敵，亦向西北緊迫，此時第14集團軍三面有受敵顧慮，於是第一戰區司令部命令第14集團軍各部在突圍遊擊中向北撤退。
話說劉茂恩的第14集團軍原本是第二戰區的主力部隊，被調歸第一戰區指揮後同樣是戰區主力，這個集團軍向來是被衛立煌當成鐵桿主力和王牌部隊使用，因此防區範圍較大。
作戰開始時，第14集團軍主要對付的是南部的敵35、21師團。而這兩個師團主要的任務是向西攻佔孟縣、濟源縣以及王屋鎮、邵原鎮，以達其封鎖的目的，而未作向中心攻擊，所以第14集團軍開始曾以在沁水縣以南下川地區的第15軍、98軍一部在橫河鎮西北的煤坪一帶，圍攻敵33師團至該地的一部。
當第33師團作向中心攻擊後，而西部曾萬鐘的第5集團軍情況不明時，衛立煌指示第14集團軍主力向沁水、翼城公路以北轉移，就地補給，另整態勢。依此，第14集團軍令43軍佈防於垣曲以東的同善直至靈官廟的東西一線。15軍佈防於同善向北至舜王坪一線，以阻止南路的敵獨混第16旅團和21師團及西路的敵42師團。又令在沁水東北王壁鎮的第93軍進攻沁水之敵，以接應集團軍主力北撤。
現在駐紮在南部濟源至邵原公路一線的敵35、21師團，開始沿公路向北作橫向進攻，與陽城的敵33師團夾擊第14集團軍，第14集團軍的處境極其危險，稍有不慎就會有全軍覆沒的危險。
中條山戰局迅速惡化不僅引起了國共雙方的高度關注，同時也引起了身在沂蒙山區的馬錚的重視。關於日軍進攻中條山的事情，馬錚原本並沒有放在心上，因爲歷史上日軍從38年到41年三年間曾發動過11次大規模的進攻作戰，但是結果都一樣，全都被守軍擊潰。
唯獨在1941年5月份的那次進攻取得了重大突破，不但一舉拿下了中條山這個戰略要地，同時還殲滅了大量的中國守軍，戰績輝煌。
現在時間僅僅停留在39年年底，所以馬錚並沒有想到此次進攻日軍會取得如此大的突破，因此一開始的時候大意了。
現在根據前線傳回來的各種情報，馬錚迅速意識到日軍這次進攻和歷史上1941年的那次中條山會戰如出一轍，甚至於連兵力部署都一樣，同樣是多田駿指揮的十萬大軍對陣何應欽、衛立煌的第一戰區，唐淮源和武士敏將軍同樣戰死沙場。
而且馬錚還知道，如果這個時候不對第一戰區進行增援的話，後果還會更嚴重。日軍在對中條山地區的全部防禦陣地完成突破後，尤其是在佔領了垣曲、濟源、孟縣、平陸等縣城及相關的關隘據點，封鎖了黃河北岸各渡口，完成了對****的內外側雙重包圍後，隨即轉入對數路中國守軍各陣地進行反覆掃蕩。
以西線爲例，日軍各兵團在突破陣地之後並排向北返轉，然後又再次轉向黃河線，如此再三反覆進行篦梳掃蕩，一直進行到戰役結束。在這樣反覆掃蕩期間，大量的中國守軍遭到殲滅。
更重要的是中條山，中條山的地理位置實在太重要了，這裡西起晉南永濟與陝西相望，東迄豫北濟源、孟縣同太行山相連，北靠素有山西糧倉美譽的運城盆地，南瀕**的滾滾黃河。境內溝壑縱橫，山巒起伏，關隘重疊，礦藏豐富。中條山，與太行、呂梁、太嶽三山互爲犄角，戰略地位十分重要。
而在抗日戰爭全面爆發後，隨着山西各主要關隘的相繼失守，中條山的戰略地位愈加重要。對中方來說，佔之，即可以此爲根據地，瞰制豫北、晉南，屏蔽洛陽、潼關。進能擾亂敵後，牽制日軍兵力；退可憑險據守，積極防禦，配合整個抗日戰場。
就日方而言，得之，即佔據了南進北侵的重要“橋頭堡”，既可渡河南下，問津隴海，侵奪中原。又可北上與其在山西的主要佔領地相連接，解除心腹之患，改善華北佔領區的治安狀況。所以，中條山地區被視爲抗日戰爭時期關係國家安危之要地。
現在這個“關係國家安危之要地”即將被日軍攻佔，不管是對於國民政府還是對於八路軍來說都不是一件好事兒。尤其是馬錚很清楚，現在日軍主力在對付中條山的***部隊，一旦等他們回過手來，首先要對付的便是冀南和魯西的八路軍，因此這個時候必須對中條山進行增援，不然後果很嚴重。(。)