日軍要對綏察軍區展開全面進攻的事情馬錚已經有所預料，於是他在得知日軍第16師團和第27師團進所部防區之後便立即從南北南下興和指揮第二階段的作戰。
關於第二階段的作戰方案馬錚早已經上報到了八路軍總部，其主要計劃就是南下和東進，目的是打通綏察軍區和冀中、冀東之間的通道，所以即便是日軍不主動來攻，馬錚所部也會出擊的。
不同於倉促集結起來的日軍，馬錚所部早就做好了戰鬥準備，東路軍以楊成武的93師爲主，另外輔以軍區直屬獨立旅、工兵旅等部隊，合計四萬兩千餘人已經集合完畢。
南路軍以獨七師爲主，輔以軍區直屬炮兵旅以及警衛旅一部，合計三萬五千餘人，也已經在豐鎮完成了集結。
由於軍區主力基本上調集到了邊境地區，所以放區內部的治安就交給了新組建的那些縣大隊。好在這些縣大隊經過這幾個月的訓練也已經形成了一定的戰鬥力，不敢說拉上戰場和日本人死磕，但是做好轄區治安還是沒問題的。
日軍的行動很快，待馬錚抵達興和前線的時候，日軍第16師團主力已經過了渡口堡。這一次日軍吸取了之前的教訓，不但調集了大量的戰車部隊在前面開路，同時還調集了大量的飛機協同作戰，這讓第93師節節阻擊的策略落空了，在飛機大炮以及坦克的推進下，阻擊變的極爲艱難，僅僅一天的時間日軍就向前推進了30公里。按照這樣的速度日軍突入興和也不過是五六天的時間而已。
而在南路，日軍第27師團兵分兩路，一路沿山路北上進攻豐鎮縣。而另一路機械化步兵則是迅速繞過左雲右玉直插涼城，攻擊集寧側翼。日軍來勢兇猛。看樣子是準備一舉拿下集寧。
3月1日晚上八點，馬錚在興和召開前敵會議，制定了詳細的應對策略。在東路軍馬錚選擇了明修棧道暗度陳倉的策略，93師主力一部沿山道節節阻擊日軍第16師團，必要時可以和日軍在興和縣城外圍糾纏，甚至於可以放棄興和縣城。但是不管用什麼方法，也不管付出什麼樣的代價，一定要將日軍第16師團主力牽制在興和沿線。
與此同時。軍區直屬獨立旅、工兵旅以及93師274旅組成的聯合集羣由尚義直插張北、沽源，同冀東作戰的八路軍匯合，打通綏察軍區與冀東之間的通道。
在南路，馬錚則是決定聯合120師、晉察冀軍區等部隊大同的日軍第27師團進行一場大規模的圍攻，最後尋機佔領打通周邊的縣區，並且保障一條安全通道。
馬錚現在是在下一盤很大的棋，只要是這盤棋下好了，綏察軍區就等於擺脫了綏察兩省不利的地理位置，以後進退自如，大有作爲。
爲了迷惑日軍。93師在興和沿線佈置阻擊陣地都是在公開進行的，絲毫沒有遮掩的意思。但是由馬錚親自指揮的聯合攻擊羣的行動就隱秘的多了，部隊都是晝伏夜行。行動迅速而隱秘。
對於陳旭東所部東進冀東馬錚是極其重視的，而且這支部隊東進可不僅僅是打一通就走，而是要在沿路建立穩固的根據地的。
關於馬錚爲什麼要在這個時候挺進冀東，雲鑑等人其實很不理解，畢竟冀東距離綏察軍區的防區相距十萬八千里，實在是沒必要向這個方向發展。但是他們的反駁意見卻被馬錚否決了，雲鑑等人看不到冀東的重要性馬錚卻能看得出來。
冀東是指盧龍、遷安、撫寧、昌黎、灤縣、樂亭、臨榆、豐潤、等22縣，此地處於河北東部，同熱河相連。這裡東西屏京津、東扼遼瀋。戰略地位極其重要。同時也是日軍連通關內外重要的通道，只要在冀東站穩了腳跟。那麼就等於截斷了日本關東軍與華北方面軍之間的聯繫，這對於中國的抗戰是很有利的。
要知道在很大程度上華北方面軍的物資並不是從日本本土運來的。而是從東北運進來的，包括瀋陽兵工廠生產的槍炮子彈。只要連通關內外的通道出現了問題，關內的日軍的日子可就不好過了。
而且冀東絕大多數的縣區都是地勢平坦的平原，就算是有山區也都是低矮丘陵，並沒有像太行山區那樣的大型山脈。所以冀東地區是有名的魚米之鄉，只要佔領了這裡，綏察軍區就不會缺少糧食，就能招募更多的兵員，因此攻佔冀東是馬錚整個擴軍計劃中很重要的一環。
還有一個原因就是經過冀東大起義的打擊之後，此時日軍在冀東的力量極其薄弱，正是馬錚所部趁虛而入的好時機。要是操作的好，完全可以將冀東變爲第二個綏察根據地。
此外現在八路軍在冀東也是有着很好的羣衆基礎的，甚至於有一支頗爲不錯的正規部隊，在徵得八路軍總部的同意之後，馬錚所部這次東進的很重要一個目標就是和這支抗日隊伍會師。
關於冀東的這支八路軍馬錚也是見過的，就是原晉察冀軍區第四縱隊。這支隊伍成立於1938年5月，以晉察冀軍區獨立一師第三團爲骨幹編成的。
1938年5月，八路軍爲執行中共中央關於開展冀東敵後游擊戰爭，創建以霧靈山爲中心的抗日根據地的戰略任務，以第120師雁北支隊和晉察冀軍區的1個支隊，於平西齋堂、杜家莊地區合編爲第4縱隊，宋時輪任司令員，鄧華任政治委員，李鍾奇任參謀長。轄第11、第12支隊和獨立營、騎兵大隊，共5000餘人。
隨後第4縱隊由平西出發，取道平北，向冀東挺進，沿途連克昌平、延慶、永寧、四海等城鎮。隨後，第4縱隊留下第12支隊第36大隊和騎兵大隊在平北堅持游擊戰爭，主力繼續東進，並佔領興隆，進抵薊縣以北的將軍關、靠山集、下營地區。
1938年7月，第4縱隊主力配合冀熱邊特委發動和領導了冀東20餘縣及開灤煤礦共20餘萬人的武裝暴動，建立了約10萬人的抗日武裝，先後攻克了平谷、薊縣、遷安、玉田、樂亭、盧龍等縣城，控制了冀東廣大地區，並建立了抗日民主政權。
雖然冀東起義由於日軍的反撲，後期損失慘重，但是隨後成立的冀察熱寧軍區的實力還是很可觀的，如果綏察軍區和冀察熱寧軍區能夠順利會師的話，這對於華北的抗日形勢將是一個重大轉折。
不過馬錚也知道，這次東進冀東也算是一次軍事冒險，不說數萬精銳部隊集結起來之後，綏察軍區內部防務必然會極爲空虛。事實上綏察軍區現在雖然總兵力已經擴編到了十二萬人，但是現在豐鎮和興和前線就集結了八萬餘人，加上察北的兩萬餘人，現在包括綏西以及歸綏、集寧在內的廣大地區只有新組建的那十多個縣大隊存在，只要日軍有一路大軍突入綏察軍區防區內，那後果就不堪設想。
此外就是這次東進冀東可不簡單，因爲冀東同熱河相連，而熱河可是日本關東軍的地盤。馬錚所部東進冀東必然要和感覺交鋒，要是這兩萬多精銳在冀東有個三長兩短的話綏察軍區都來不及救援，後果同樣不堪設想。
更不要說馬錚自己也在這支部隊裡，一旦出現意外，馬錚自己首當其衝。作爲綏察軍區的靈魂人物，馬錚的重要性不言而喻，一旦他出了問題，相對於綏察軍區來說那可就等於是天塌下來了。
但是爲了戰略上能夠取得主動，馬錚覺得這個險值得一冒。(。)