公元238年10月 曹魏景初二年 遼東
司馬懿大軍正在集結，準備撤離，司馬懿囑咐司馬師、司馬昭道：“我一人隨天使去洛陽足矣，你二人千萬帶好大軍。”司馬昭道：“父親這一去還是帶上大軍爲好，隨時接應。”司馬懿笑道：“你二人控制好軍隊，就是接應，陛下如此急召我，我若拖延，倒是不好了。”司馬師道：“莫非陛下有讓父親輔政託孤之意？”司馬懿道：“不好說，但軍權一定要握在手中才保險。”二子都答遵命。
司馬懿和天使出發了，司馬師知道父親深不可測，從不把心事向外透露，更不會流於形色，當年孔明派使者送女裝羞辱，父親竟像沒事人一樣穿了，還和蜀使閒聊。不過他想起二弟，用兵治政雖不如自己，但有時卻能看出父親一兩分心思，於是他把心中之事向司馬昭詢問，司馬昭道：“過去父親打仗從不對俘虜開殺戒，我想這次是父親預料到朝中有變化，提前磨刀呢。”“磨刀？”司馬師還是沒懂：“軍權在手上呀，這和殺俘虜有何關係？”司馬昭笑道：“一隻軍隊歸你統帥，你讓它攻就要攻，你讓它守就要守，你讓它不殺俘虜它就要守紀，你讓它殺俘虜它就得執行。就像一把刀，運用的收放自如，這樣你才真正擁有了軍隊。”
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成都 蜀漢皇宮
劉禪召見向寵和石秀，二人稟告道：“已經滿城進行挨戶進行檢查，一時還沒有結果。”劉禪道：“朕小看了魏國這一點，他們喜歡用刺客解決難題。最近魏國的動向有嗎？”石秀道：“聽說魏主病重，在確定死後人事，而司馬懿在遼東獲勝，大開殺戒。”劉禪嘆道：“司馬懿本來也算得曹魏的忠臣，但曹魏待臣之道向來是權詐籠絡，鳥盡弓藏。朕看這老兒已經隱隱有野心了。不過目前曹魏宗室人才凋敝，無論曹丕如何選擇，後面政局都不能穩定。還有曹魏僅僅派刺客問題不大，提高戒備便是，但軍機營裡的新式器械，萬萬不能外泄。”二人遵命。
公元239年正月 洛陽曹魏皇宮
魏主曹睿病漸沉重，命侍中光祿大夫劉放、孫資，掌樞密院一切事務；孫資和劉放算得上魏國老幹部，從曹操稱魏公開始就一同擔任秘書郎，掌管機要文書，被曹操倚爲左右和耳目。曹操進爵爲魏王，孫資、劉放二人仍掌文書事務，後分別擔任右、左丞，負責朝廷尚書省日常事務。曹丕繼承父位後，謀劃篡漢，孫資與劉放爲其得力心腹。魏明帝曹叡繼位，孫、劉仍任中書令、中書監，權勢益重，倍受寵幸，先後加散騎常侍、侍中，孫資進爵樂陽亭侯。而且二人不但做事幹練，且常有不錯的戰略提案供曹叡參考，效果也都不差，所以深得曹叡信任。
曹叡開始想立文帝曹丕子燕王曹宇爲大將軍，佐太子曹芳攝政。曹宇爲人恭儉溫和，未肯當此大任，堅辭不受。曹睿召劉放、孫資問曰：“宗族之內，何人可任？”二人在曹真生前，可是沒少拿曹真好處，乃保奏曰：“惟曹子丹之子曹爽可也。”曹睿聽從了。二人又奏曰：“欲用曹爽，當遣燕王歸國。”曹睿然其言。二人遂請睿降詔，齎出諭燕王曰：“有天子手詔，命燕王歸國，限即日就行；若無詔不許入朝。”燕王涕泣而去。遂封曹爽爲大將軍，總攝朝政。二人又與司馬懿交厚，又力薦司馬懿協助曹爽輔政。
睿病漸危，急令使持節詔司馬懿還朝。懿受命，快馬來到許昌，入見魏主。曹叡道：“朕惟恐不得見卿；今日得見，死無恨矣。”司馬懿懿頓首奏曰：“臣在途中，聞陛下聖體不安，恨不肋生兩翼，飛至闕下。今日得睹龍顏，臣之幸也。”曹叡於是宣太子曹芳，大將軍曹爽，侍中劉放、孫資等，皆至御榻之前。曹睿執司馬懿之手曰：“昔劉玄德在白帝城病危，以幼子劉禪託孤於諸葛孔明，孔明因此竭盡忠誠，至死方休：偏邦尚然如此，何況大國乎？朕幼子曹芳，年才八歲，不堪掌理社稷。幸太尉及宗兄元勳舊臣，竭力相輔，無負朕心！”又喚芳曰：“仲達與朕一體，爾宜敬禮之。”遂命司馬懿攜芳近前。曹芳抱懿頸不放。曹睿嘆息道：“太尉勿忘幼子今日相戀之情！”言訖，潸然淚下。司馬懿頓首流涕。魏主昏沉，口不能言，只以手指太子，須臾而卒；在位十三年，壽三十六歲。
當下司馬懿、曹爽，扶太子曹芳即皇帝位。曹芳字蘭卿，乃睿乞養之子，秘在宮中，人莫知其所由來。於是曹芳諡睿爲明帝，葬於高平陵；尊郭皇后爲皇太后；改元正始元年。司馬懿與曹爽輔政。開始曹爽對待司馬懿很謹慎有禮，一應大事，必先啓知。爽字昭伯，自幼出入宮中，明帝見爽謹慎，甚是愛敬。爽門下有客五百人，內有五人以浮華相尚：一是何晏，字平叔；一是鄧颺，字玄茂，乃鄧禹之後；一是李勝，字公昭；一是丁謐，字彥靖；一是畢軌，字昭先。又有大司農桓範字元則，頗有智謀，人多稱爲智囊。此數人皆爽所信任。
何晏告爽曰：“主公大權，不可委託他人，恐生後患。曹爽道：“司馬公與我同受先帝託孤之命，安忍背之？”何晏道：“昔日先公與仲達破蜀兵之時，累受此人之氣，因而致死。主公如何不察也？”曹爽猛然省悟，遂與多官計議停當，入奏魏主曹芳曰：“司馬懿功高德重，可加爲太傅。”曹芳才八歲不知利害，從之，自是兵權皆歸於曹爽。曹爽命弟曹羲爲中領軍，曹訓爲武衛將軍，曹彥爲散騎常侍，各引三千御林軍，任其出入禁宮。又用何晏、鄧颺、丁謐爲尚書，畢軌爲司隸校尉，李勝爲河南尹：此五人日夜與爽議事。於是曹爽門下賓客日盛。司馬懿推病不出，二子亦皆退職閒居。曹爽每日與何晏等飲酒作樂：凡用衣服器皿，與朝廷無異；各處進貢玩好珍奇之物，先取上等者入己，然後進宮，佳人美女，充滿府院。黃門張當，諂事曹爽，私選先帝侍妾七八人，送入府中；爽又選善歌舞良家子女三四十人，爲家樂。又建重樓畫閣，造金銀器皿，用巧匠數百人，晝夜工作。
洛陽太傅府
司馬懿已經全家搬到了洛陽，整日閉門不出，養花讀書。朝中與司馬懿有來往的官員多被曹爽替換，司馬懿這時有兩個得意門生，一人爲秘書郎，乃潁川長社人，姓鍾，名會，字士季，太傅鍾繇之子，幼有膽智。鍾繇曾率二子見文帝曹丕，鍾會那時年七歲，其兄鍾毓年八歲。鍾毓見皇帝緊張惶懼，汗流滿面。曹丕笑問毓曰：卿何以出汗？毓對曰：戰戰惶惶，汗出如漿。曹丕又問鍾會：“卿何以不汗？鍾會對曰：戰戰慄慄，汗不敢出。帝獨奇之。及稍長，喜讀兵書，深明韜略；司馬懿與蔣濟皆奇其才。一人乃義陽人也，姓鄧，名艾，字士載，幼年失父，素有大志，但見高山大澤，輒窺度指畫，處可以屯兵，何處可以積糧，何處可以埋伏。人皆笑之，獨司馬懿欣賞其才，遂令參贊軍機。鄧艾爲人口吃，每奏事必稱艾艾。司馬懿戲謂曰：“卿稱艾艾，當有幾艾？艾應聲曰：鳳兮鳳兮，故是一鳳。”其資性敏捷，大抵如此。
這一日鍾會約了鄧艾來司馬府上勸說司馬懿振作，說道：“您剛升任太傅那陣，曹爽還假公假事的請教您些政事，如今他已經完全膨脹，朝廷裡安插親信，排斥異己，把持兵權，偷盜國庫；甚至有時對郭太后無禮，真是狼子野心，老師就眼見他猖獗無動於衷嗎？”司馬懿說了些將相和國家興衰的場面話，二人摸不着頭腦，只得告辭了。
等二人走遠，司馬懿在屋中冷笑道：“多行不義，必自斃，子姑待之。”