249年二月魏曹芳正始十年、嘉平元年，漢劉禪再興十二年，吳大帝孫權赤烏十二年
許昌 太傅府
司馬懿設計打退了包圍函谷關的林沖、魯達之後，又趕上了數十年的夫人張春華去世，七十多歲的人傷感於心，自此後司馬仲達的身體也日漸衰弱，常夢見曹爽、王凌等捉弄他。這一日司馬懿單獨和最寵愛的侍妾柏夫人在一起，司馬懿所以晚年納妾，一開始也是給曹爽黨羽看的，示意自己晚年安心富貴，無意爭權，然而日久生情，司馬懿晚年越來越寵愛年輕漂亮柏夫人，疏遠原配夫人張春華，所以張春華晚年很少見到司馬懿。最後抑鬱而終。
司馬懿在病榻上對柏夫人嘆口氣道：“我這老伴啊，平時太好嫉妒，所以我忍不住討厭她疏遠她，但前些日子聽說她在曹爽猖獗之時曾告誡師兒昭兒，說我會隱忍終成大事，讓孩子們聽我的，由此看來她還是懂我的，尤其是鐵籠山一戰，我沒有保護好師兒，最終反對不起她呀。”說罷不由流出了老淚。柏夫人忙勸解了幾句。司馬懿又拉住她手道：“我虧待了春華，從前那兩兄弟很不高興，如今子元又走了，昭兒心性不如子元寬厚，我怕他在我走後遷怒於你們母子，昨天我私下對他說了：“汝弟年幼，無大志，爲父封其爲安樂侯，望吾兒莫要斬盡殺絕！”他也答應了；我生命沒有幾天了，在我死後，你要儘快帶着倫兒回到他的封地養老，可保無憂。”柏夫人把司馬懿的手放在額前，跪地謝恩痛哭。
嘉平元年二月九日，司馬懿病危，侍妾柏夫人坐在他牀頭扶着他，牀下依次跪着次子司馬昭、三子司馬伷、四子司馬亮、五子司馬乾、第六子司馬京、七子司馬駿、八子司馬肜、九子司馬倫。其中唯有司馬倫是柏夫人親生。司馬懿對跪在最前面的司馬昭說道：“今東吳太子爭位內亂，無暇他顧。西蜀和我國對陣多年，國力消耗甚大，也暫時不能爲患；只是吾事奉大魏四代君主，官授太傅，人臣之位極矣；人皆疑吾有異志，我嘗懷恐懼。吾死之後，你和兄弟們要善理國政。慎之！慎之！”說罷便撒手人世了。享年七十一歲。司馬昭申奏魏主曹芳。曹芳對司馬家厚加祭葬，優錫贈諡；司馬懿被葬於河陰首陽山，諡文宣，追封相國、郡公，仲達的弟弟司馬孚秉承他的遺願，辭讓郡公和殊禮，遺命簡葬，作顧命三篇，斂以時服，不樹不墳，不設明器。有司奏請將各位已故功臣的靈位置於魏太祖廟中，以配享祭祀，排位以生前擔任的官職大小爲序。太傅司馬懿因位高爵顯，列爲第一。
曹芳又封司馬昭爲大將軍，總領尚書機密大事。不久，司馬昭欲殺柏夫人和司馬倫爲母親當年之辱報仇，便以父親生前極寵柏夫人爲由，賜她白綾自盡殉葬，叔父司馬孚苦勸，司馬昭不聽。未成年的司馬倫準歸封地，但半年後也不明不白病死。
東吳赤烏十二年，鎮守江陵的東吳左大司馬、右軍師朱然去世。司馬昭收到情報，又聞江東近年內亂，遂議起兵伐吳。尚書傅嘏曰：“吳有長江之險，先前屢次征伐，皆不遂意；不如各守邊疆，乃爲上策。”司馬昭曰：“天道三十年一變，豈得常爲鼎峙乎？吾欲伐吳。”鍾會在側曰：“今東吳陸遜，諸葛瑾等元老皆亡，其隙正可乘也。”昭遂令徵南大將軍王昶引兵十萬攻南郡，徵東將軍胡遵引兵十萬攻東興，鎮南都督王基引兵十萬攻武昌：三路進發。又遣鍾會爲大都督，總領三路軍馬。打造戰船，積聚糧草，不日伐吳。
漢 長安 未央宮丞相劉禪接到了司馬懿的死訊，知道司馬懿比歷史早兩年去世了。其實本年應該是高平陵之變，劉禪想司馬懿過早死去可能和司馬師被林沖射死有關。無論如何這位三國時代頂級的軍事鬼才冢虎的死，將讓大漢復興之路少了一塊擋路巨石。劉禪將情報給身邊的費禕、廖立、姜維看了，又說道：“接到東吳諸葛恪的書信，說司馬昭要從南郡，東興，武昌三路大舉伐吳。諸葛恪請我國出兵牽制魏軍。”費禕道：“司馬懿新喪，司馬昭這是想立威望，另外東吳兩宮內亂，陸遜含冤病亡，吳主孫權時常病倒，諸葛恪也是新任大都督，此戰成敗也關係着他的威望。”劉禪嘆息道：“如此三國對比，還是我大漢沒有什麼君臣猜疑，兄弟不和，內亂篡逆，內耗不大，都是託先帝和丞相以德治國的福廕。”費禕三人聽了連連點頭。姜維道：“只是出兵之事爲難，目前我國在函谷關和上庸兩地和魏軍對峙多年。牽制的魏軍不下三十萬，若硬是出兵攻打，也無甚好處。何況我軍大將王平、馬忠都在去年病故。國內也需要整頓。”廖立道：“但東吳畢竟是盟國，那諸葛恪目前深得孫權信任，總督東吳軍政，我們若不加理睬，於情於理都過不去。”
劉禪忽然道：“用不着了，待朕回他一封書信，只要他肯照做，管教三十萬魏軍不戰自退。”
東吳 武昌 諸葛恪都督府
諸葛恪看了信道：“這個劉阿斗！讓我定計離間魏國君臣，說只要魏國君臣猜疑，伐吳軍隊必然不戰而退。說得倒是輕巧，如何去做呢？光是派人造點謠言？”楊儀在旁道：“此計倒也並非不可行，司馬懿殺曹爽後，魏國軍政盡歸司馬氏掌握，如今一則司馬懿亡故，二則魏主曹芳已經十七歲，不再算是幼主了卻不能親政，君臣之間能無猜忌？何況那司馬昭也絕非忠良，早晚有篡奪之事。”諸葛恪道：“這我也知道，但如何才能實行？”旁邊一人站出道：“小可不才，願去趟曹魏，保證讓那魏國君臣反目，魏軍不戰自退。”你道此人是誰，正是吳用，鄧艾偷襲梓潼時，吳用攛掇宋江棄城逃亡，幾人一起離開西川，進入東吳，後來都被諸葛恪接納，成爲家臣。諸葛恪一聽大喜道：“加亮先生足智多謀，此去定能成功。”