晉王李存勖見魏縣情形詭異，知道劉鄩狡詐多端，疑其有詐，覆命探子入魏縣細查，探子回報魏縣內空無一人，縛草做人狀，立於牛驢之上，上縛旌旗分立城上，望之如軍卒執旗立於城中。??抓到城裡年老體弱的人查問，都道劉鄩軍隊已經離開兩天了。
李存勖接到回報，哈哈大笑與衆人道：“劉鄩道我軍盡在魏州，必乘虛襲我晉陽，此人計策卻很是厲害，但此人所長在於突襲，其短處在於決戰，我料他前行不遠，速往追擊，不難取勝。??”
李存勖料事頗明，遂發騎兵萬人，倍道急追劉鄩兵馬，果然得知劉鄩大軍潛逾黃澤嶺，欲襲晉陽。??命李嗣恩領兵日夜兼行，搶先進入晉陽城，
晉陽城內，得此軍報，勒兵戒嚴，嚴陣以待劉鄩兵馬。??劉鄩尚不知不覺，仍驅疲兵倍道而進，奈何yin雨霏霏不止，軍卒多有病死者，墜嶺者。??劉鄩當先率衆越嶺，自思因疾風暴雨，又兼陰雨連綿，已經遷延多日，唯恐已經失卻先機，不過此時再無退路，唯有向前。
冒雨拼死越過黃澤嶺，劉鄩軍行至樂平，已是疲憊之軍，糧食且盡，聞晉陽有備，後面又有追兵到來，免不得進退兩難，驚惶交迫，哭泣之聲時時不斷。??衆將有變志，軍心渙散，勢且潰散。
劉鄩大泣拜於衆軍之前道：“我等去家千里，深入敵境。??腹背皆有敵兵，山谷高深，去將何往？惟力戰尚可得免。??否則一死報君便了。??”
部衆感他忠誠，才免異圖，遂整兵欲退。
劉知章問道：“如今之計，晉陽已不可得，軍糧且盡。病者甚衆，大帥復有何計？”
劉鄩沉思良久。??知事不可爲，先機已失。??如若原路退回，必遇追兵。??以他此刻的疲憊之軍，如何能夠抵擋。??這時，晉軍缺乏軍糧，劉鄩得知臨清有晉軍地積蓄，打算佔據臨清來斷絕晉軍的糧道。
劉鄩沉吟半響道：“如今不可原路後退。??我等可另走他路，以避晉王追兵。??自邢州繞出宗城，襲據臨清，絕晉糧道，方有生機，諸君以爲如何？”
衆人心中惶然失措，已無計謀，見劉鄩計較已定。??聞之皆從。
晉大將周德威本留鎮幽州，聞劉鄩西襲晉陽，亟引千騎往援，行至土門，劉鄩已整衆下山而去。??劉鄩從邢州陳宋口渡過漳河水向東而去，駐紮在宗城。??在進軍、撤軍往來中。??戰馬死掉將近一半，劉鄩命軍卒以死戰馬就野菜米糠煮食，以解飢餓。
周德威急命大軍兼程追趕劉鄩，劉鄩之君本是疲憊之兵，路中落後者無數，已無人可顧及。??周德威兩天兩夜趕行至南宮，路中捕得劉鄩傷兵數人，又捕住諜探。
周德威令人查之，知這些人皆面有飢色，身體疲憊。??劉鄩軍中糧草已盡。??心中有了計較，命偏將道：“可去告知彼等。??我已至臨清，勿令其得知我在此處。??斷其腕，令彼等報知劉鄩，可令其心智大亂，不敢輕進。??”
衆人倉皇逃竄見劉鄩道：“周德威已經佔據臨清！”
劉鄩聞之大驚失色，心中惶然失措，又兼愛妾花見羞不曾奪回，被李昪帶去，心中時刻掛念，焦躁不安。??樑軍知周德威重兵在後，無不惶恐不已，心中甚是絕望，遙望東都，淚流滿面，都道：“我等已至死地，將屍骨無存，不可得回大梁也！”
劉鄩猶豫不決，停兵不前，原地休息。
入夜，劉鄩立於軍營中，哭泣聲隱隱可聞，不絕於耳。??心中不禁哀嘆，自思自己一向以計謀勝人，此次卻一招落後，陷於絕地。??半響無眠直至凌晨，方有睡意，正在朦朧中，忽聞遠處馬蹄聲急，直奔此處而來。??急忙叫劉知章道：“速整頓人馬，有敵來襲。??”
守護軍營的軍卒又飢餓又疲憊，人人無精打采，相顧無言。??忽聽得馬蹄聲，勉強起來，見前方無數人馬襲來，紛紛射箭阻擋。??可惜的是對方人馬衆多，馬急箭多，如何抵擋的住。??在對方的箭雨和怒馬衝擊中，劉鄩的軍卒哀嚎之，飢餓疲憊地他們，用鮮血肥沃了這片土地。
周德威趁機連夜趕來，率軍劫掠劉鄩的軍營，周德威眼神冷厲，刀光閃過之處，人頭滾滾，直如砍瓜切菜一般。??劉鄩地疲憊之師，此刻已經是驚弓之鳥，如何是虎狼之師的敵手，紛紛逃避。??周德威帶領人馬，如入無人之境，一時間屍橫遍野。
劉鄩急令衆軍拼死一搏，可惜軍心渙散，一時間難以組織有效的抵擋。??周德威不欲和劉鄩周旋，急於進臨清以保糧道，遂領兵呼嘯而過，扔下一片片破敗的營帳和屍體，進駐臨清。
被洗劫過的軍營如同被撞飛的垃圾車，亂七八糟的讓人無從收拾。
劉鄩跺足長嘆，臨清一失，自己先機盡失，軍心渙散，形式危急。??經過混亂地洗劫，士氣低迷到比腳面更矮的地步，軍卒們三兩成行，坐在這個垃圾場裡面，目光呆滯。??甚至看着腳下的人頭，就如同那是個婁掉的破敗西瓜一樣，儘管那個婁掉的西瓜中，流出來不是瓜瓤，而是腦漿和殷紅的鮮血，骨碌碌還在滾動着。
殘肢斷臂，和屍體橫七豎八的擺在那裡，軍卒們那麻木的眼神讓劉鄩憂心如焚。??此次此刻，如果不能喚起衆軍地軍心，真是無活路了。
劉鄩皺眉思忖了片刻用低沉的聲音道：“弟兄們，是我劉鄩無能，讓弟兄們陷於如此境地。??我亦無話可說，只有一樣，如果弟兄們還想回歸故里，還想着倚門而望的高堂和嬌妻稚子，就須打起精神。??兵書曰，置之死地而後生，哀兵必勝。??如今我等內無糧草，外無救兵，只有奮起，方有活路。??”
一個校尉問道：“如今之計，大帥還有何計？”
劉鄩道：“我拼死也必帶領弟兄們謀一條活路，如今我等可去至貝州，那裡城高兵廣，與德州相近。??德州是盧龍節度使李昪的轄區，兵強馬壯，李大人數敗李存勖。??此時，魏博尚未穩定，李存勖必不敢犯李大人之威。??如此我等可得生機耳。??”
劉鄩說到李昪的時候，暗暗咬牙切齒，雙手緊緊握拳。??自己的愛妾花見羞，就是被這個李昪擄去，不知現今如何。??此時此刻卻不是計較這些地時候，如何振奮軍心，開拓出一條活路，纔是當務之急。
劉知章也道：“盧龍節度使李昪大人威名赫赫，人所共知，是我大梁柱石之臣，可援助我等。??弟兄們不欲屍骨無存，葬身他鄉者，打起精神，早日到貝州，則我等性命可保！”
軍卒們低着頭，除了受傷的軍卒呻吟的聲音，鴉雀無聲。
劉鄩不在說話，俯下身子，親手給受傷的軍卒敷藥裹傷。??軍中的各部頭領也跟着料理洗劫過的戰場，慢慢的一些軍卒起來開始整理戰場，沒有人說話，只是默默的整理着，壓抑的氣氛如同大石頭一樣壓在每個人的胸口。
天明，劉鄩整頓兵馬，向貝州行進，此時他還不知道，貝州已經被李昪佔據了。
正在向貝州行進，派出地探馬回報道：“啓稟大帥，盧龍節度使李昪，勤王討伐李存勖，現今已至貝州。??”
劉鄩聞聽，從馬上掉了下來，大驚失色。
劉知章急忙從旁邊扶起劉鄩，暗中緊緊地握了劉鄩的手一下，提醒劉鄩莫要在衆軍之前張皇失措。
劉鄩霍然醒悟，故作喜色道：“此天助我大梁也，李將軍進兵討伐李存勖，李存勖必然抽兵抵擋，我等可趁此機會休整兵馬。??”
劉鄩面色欣然，似乎頗喜，心中卻是憂心如焚。??知道李昪不過是趁此機會渾水摸魚，拓展自己地勢力範圍。??此人已經擁有幽雲十六州，近年來厲兵秣馬，招賢納士，勵圖精治，野心勃勃。??此刻出兵貝州，雖然可以牽制李存勖，甚至奪得魏博，但是無異於前門驅虎，後門引狼。??如此桀驁不馴，奸狡狠辣之輩，現今已經是一方獨大，如果奪得魏博，掌握了樑朝門戶，則必然與楊師厚又有過之。
劉鄩故作鎮靜，以安軍心道：“如今李昪將軍鎮守貝州，我將派人和其取得聯繫，共同抵抗李存勖。??我等今可先駐紮在堂邑，就地休整，以待消息。??”
衆軍得知李昪已經出兵貝州，心中都升起了希望，又聽劉鄩派人和李昪聯繫共同抵抗李存勖，無不欣喜，軍心稍定。
劉鄩引兵駐紮在堂邑，命令士兵們不可懈怠，準備弓箭，滾木壘石等等守城之物。??大軍見已離貝州且近，軍心穩定了許多，劉鄩叫來心腹親隨，命他們勤加督促。??一旦有了希望，這些死裡逃生的軍卒們，在各部頭目帶領下，開始有條不紊的守城工作。
劉鄩親自督促撫慰，軍卒們知道此刻是自己生死存亡的關鍵時刻，人人努力。
周德威馬不停蹄，帶領大軍，隨後追殺至堂邑。