三卿大舉進攻，令趙襄子上下極爲震動。趙襄子又驚又怒道：“我已經答應智伯上交土地，他爲何還要出兵伐我？”
張孟談道：“主公，前些日子，有人冒充我軍士，假借主公的名義，割了智開公子的耳朵，現在智開已經逃回智氏封地。”
趙襄子不禁捶胸頓足道：“唉，怪我疏忽大意，沒有好好保護公子！如今大軍壓境，諸位有何妙計可退敵？”
張孟談道：“事已至此，解釋也沒用了，智開公子在我封地出事，我們也有責任。爲今之計，敵軍勢大，我軍不可力敵。我們一方面須退守晉陽城，另一方面可派人出使齊國，令其襲其後，兩軍前後夾擊，則智伯必退。”
趙襄子點點頭道：“嗯，如今也只有如此了。現在令你出使齊魯，請其攻擊智韓魏封地，若能滅了三卿，可割讓部分三卿土地與他們。”
“諾，臣這就動身出使齊國。”張孟談告辭去了齊國。
趙襄子下令道：“衆將聽令，立即整頓人馬，退守晉陽城，無我將令，任何人不得擅自出戰，違令者斬！”
“諾！”趙軍謹遵趙襄子令，面對三卿大軍，也不抵抗，陸陸續續撤往晉陽城。
且說智伯正率領大軍殺向趙氏封地，數十萬人馬綿延百里，場面極爲壯觀。這時有探馬來報：“報告主公，趙無恤派張孟談出使齊國。”
智伯冷笑道：“這個膽小鬼，尋找外援去了，豫讓先生，對方出使齊國，你如何應對啊？”
豫讓道：“主公，對方出使齊國增援，必然是允諾割讓我三卿領地。我們也可出使齊國，可暫時放棄對衛國的保護，將其讓轉交給齊國，請問主公，站在齊國國君的立場上，你是願意通過交戰要夾着衛國的三卿土地，還是願意躺着要直接與其領土接壤的衛國呢？”
智伯大笑道：“哈哈，當然是不出一兵一卒，要衛國了。現在即刻派人出使齊國，就說我們願意出讓衛國的保護權，換取他們的中立。”
齊國國君分別聽了趙氏和智氏使者的建議，心想，你們誰勝誰敗還兩說，我還是就這樣收了衛國算了。這樣，趙氏與智氏的外交之戰，以智氏的勝利結束。
由於趙氏軍隊的主動放棄，三卿大軍很快殺到晉陽城下。兩軍在晉陽城下對峙。
“真是一座堅城啊！”智伯望着宏偉的晉陽城，不禁嘖嘖稱讚。
趙襄子在城樓上望着智伯喊道：“智大夫，我已經答應獻地與你，爲何還要出兵伐我？”
智伯怒道：“趙無恤，你這個無信的小人，爲何要出爾反爾，傷害我兒？”
“智大夫，休中了奸人之計，定是有人希望我兩軍開戰，坐收漁人之利。望智大夫審時度勢，退兵而去，你我重歸於好，共謀大業！這樣可好？”
“呸，無信小人，我還敢相信你的一派胡言？你先是傷我家臣，如今又傷害我兒，此仇不報，我枉爲人主。你若算個好漢，就下城來，你我兩軍在城下決戰，不要像個縮頭烏龜，躲在城裡不敢出來。”
趙襄子大笑道：“智大夫若執意與我爲敵，那你就開始攻城吧，看看我這晉陽城堅固否？哈哈哈”
智伯看着趙襄子得意的樣子，氣得血直往上頭涌，智氏大軍的將士也憤怒地蠢蠢欲動。
“三軍將士聽令，開始攻城！”
智伯一聲令下，前鋒大軍幾千人馬吶喊着，拿着劍敲打着盾牌，緩緩殺向晉陽城。後路弓弩手，萬箭齊發，像雨點一樣飛過。然而，大部分弓箭皆撞在堅硬的城牆上，噼噼啪啪地皆掉落在地上。
智氏大軍放箭完畢，趙襄子探出頭下令，放箭還擊。瞬間，攻城的大軍雖有盾牌保護，仍然有多人中箭身亡。
豫讓見勢不妙，喊道：“主公，立即鳴金收兵，不要做無謂的犧牲！”
智伯也知強攻不利，只得鳴金收兵。這一番下來，智軍折了近百人，而城樓上的趙氏軍隊僅有幾人傷亡 。
智伯回到營寨，生氣地問道：“先生，如此堅城，當如何破之？”
豫讓道：“顯然力敵並非上策，以讓之見，主公可圍而不打，城中糧草雖多，但其畢竟是一座孤城，內無糧草持續供應，外無救兵前來增援。圍個一年半載，定會人心浮動。到時候，主公可一舉破之。”
智伯聽了，卻依舊愁眉不展。圍而不打固然可以取勝，但還要等一年半載。對於自己也是一場消耗啊。
這時有人獻計道：“主公，對方城池雖然堅固，但城樓下的土地，較爲鬆軟，我們可派人悄悄地挖地道，直通城內。”
智伯的愁容裡立即出現了些許笑容，道：“嗯，此計甚好，可以一試。我給你一些人馬，從三個地點同時挖地道。”
此人帶着人馬挖了近一個月的隧道，不想，晉陽城護城河極深，隧道打通了護城河，護城河的水一下涌進了地道，瞬間又淹死了上百人。
智伯和衆將士一時沒了主意，只得依豫讓之言，圍而不打。雙方在晉陽城下陷入僵持狀態。這一僵持就是一年。
漸漸地，晉陽城中的糧草供應開始緊張了。而智伯大軍則一直糧草充足。天下各路諸侯，對於晉國內的這場內戰都保持中立，靜觀其變。