從銀坊鎮到黑窯溝，公路距離十二公里，從黑窯溝到杏樹臺和沙河村，公路距離十五公里，黑田大佐本來是想穩步後撤，用一天的時間把大隊撤到黑窯溝，前鋒撤到杏樹臺和沙河，這樣不管是千餘人的前鋒部隊八路吃不下，大本營八路就更啃不動的。
然而當黑田聯隊長剛剛隨大本營移師到黑窯溝時，從杏樹臺就傳回來了前方戰報，八路一部已經佔領了杏樹臺和沙河村，並且在公路兩側的高地上伏擊了前去開路的步騎混合大隊。
遇到八路的阻擊，這個黑田心裡有數，撤退的路上前有堵截，後有追兵這都很正常，不過黑田早有對策，馬上讓大本營就地停留在黑窯溝，佔據有利地形，構築野戰工事，同時又向杏樹臺方向派出了一個攜帶火炮的騎兵大隊，加強下那邊的兵力。
守在電臺前的黑田一次比一次在聽到前線傳來的消息心慌，將近兩千人的攜帶着步兵炮的步騎混編部隊，激戰了三個小時，竟然還被擋在杏樹臺一步也前進不了！而空中偵察機也三番兩次地提醒他，在黑窯溝兩側的山地中，發現大批的不明武裝人員正在向黑田靠近！
下午四點，黑田坐不住了！黑窯溝南口外的警戒部隊已經遭到攻擊了！這可是這麼天來，八路軍的部隊第一次敢在白天率先對他的部隊發起攻擊的！這說明八路一定是集結了大部隊來，所以纔有恃無恐的，而此時再呼叫空中支援。快天黑了。陸航的飛機是一定不會來的！
無奈中。黑田下令，放棄黑窯溝的大本營，全隊火速向杏樹臺靠攏！只留下一箇中隊防守黑窯溝通往杏樹臺方向的公路，掩護大隊撤離。
天黑前，和搬家一樣行動緩慢的黑田聯隊的大隊本部，在擺脫了多股八路小部隊的阻擊和襲擾後，總算是過了黃土嶺，到了上莊子和教場之間的山谷。此地距離杏樹臺前鋒部隊已不足五公里。
本來想今天夜裡在上莊子過夜的黑田一聽到大隊的前方突然爆發了激烈的槍炮聲，心裡一驚，明白八路一定是佔領了這個小村莊了！
在上莊子和教場之間是一個近乎是圓形的小盆地，公路從山谷間逶迤向東北方向穿過這個小盆地，公路兩邊到坡地間是一小片一小片的農田，秋收已經完畢，農田裡被曬乾的田壟硬的像板岩。
現在黑田聯隊的本部和輜重等等部隊四千多人就擁擠在這長兩公里多，寬不到一公里的小盆地裡，教場村只有十來戶人家，老百姓早就跑進了山裡。黑田只好先把指揮部安在這裡。
天色漸漸地黑了下來，上莊子村還沒有拿下來。這個小村子在路旁的土坎上，公路從村子旁經過，現在八路依託山村的房屋和院落，加上公路兩側的高地，高低火力搭配，遠近火力交叉，愣是打退了黑田聯隊從中隊到大隊規模的進攻三次！
而五公里外的杏樹臺那邊，戰鬥也進入到了白熱化的程度，帶隊的那位從獨立混成第四旅團來的副官長報告說，他的部隊都已經是第四次衝進村子裡和八路展開肉搏戰了，但是八路軍就是死戰不退，剛剛他們又被八路三路圍攻被打退到村外了。
據副官長報告，在杏樹臺和沙河這一帶，據觀測至少八路集中了上千人的主力部隊，不僅有小炮和重機槍，一線連隊的輕機槍和步槍火力也很猛烈，絕不是八路的地方部隊或者是游擊隊、民兵等，他懇求黑田聯隊長放棄所有輜重和車輛，奪路迅速向杏樹臺靠攏。
副官長言下之意，再不早點突圍，恐怕就要被八路分割包圍，有全軍覆沒的危險！黑田聽出來這個意思了，他還不以爲然的，雖然黑夜是八路的幫手，但自己擁兵七八千人，還能被這點八路嚇到了不成嗎？
幸虧八路沒有飛機和重炮，就在這麼狹窄的地形上，要是八路有一架轟炸機，不用重型的，就是輕型的甩下幾十枚炸彈，一顆炸彈落地後，至少都能造成地面部隊上百人的傷亡。
黑田把防禦陣勢擺好了，把部隊撤下來休整了下，開過晚飯，這才擺開架勢要夜戰上莊子！
一輪炮火攻擊後，上莊子幾十戶人家的房屋和院落基本就不復存在了！大土坎子上這些百十年的老戶們連同臺塬上的百十棵老樹一起都被炮火毀的乾乾淨淨！樹幹和木樑子的火苗映照着山谷一片橘紅色，火光中鬼子們呀呀地端着上了刺刀的步槍又衝了上來！
另外兩路鬼子步兵同時向公路兩側的臺地和高地也發起了進攻，一時間小盆地裡東北邊這半拉全都籠罩在煙火和激烈的槍炮聲中了！鬼子也不知道究竟有多少八路軍在堵截着他們，反正在這麼猛烈的炮火轟擊下，每次鬼子們以爲不再會有八路還能活着在陣地上時，八路依舊還會破衣爛衫地出現在鬼子們的面前！
起初的幾次進攻，黑田聯隊長指派的大隊長還是有板有眼地按正常進攻程序，步炮結合機步支援有層次地進攻，一個多小時後，傷亡慘重的日軍也和瘋了一樣，完全不按照程序來了，就連隊形也打亂了，一步一步地向上莊子村拼死前進！每一條溝坎，每一道田壟，每一塊岩石，每一叢灌木，都是雙方拼死搏殺的地方！
鬼子們每前進一步，都要付出很大的代價，在教場村口觀戰的黑田大佐看的是心驚肉跳的，身上的熱汗在清冷的秋夜裡就沒斷了流，一直口乾舌燥的，偏偏老百姓們撤走的時候，還把村裡唯一的一口水井用石頭填死了，還沒有清理完取出水來，黑田也只能渴着指揮作戰。
眼看着步兵們終於衝上了土坎臺地，上莊子村裡爆發了激烈的爭奪戰，機槍的曳光彈和手榴彈爆炸的閃光此起彼伏地劃破夜空，兩側臺地上的戰鬥也接近了山頂，黑田剛要鬆口氣，電臺上擔任後衛的部隊呼叫聯隊部了！在黑窯溝的後衛部隊被大量的八路夜襲包圍，請求聯隊部派兵接應突圍！
出口還沒打開呢，後路又被人家八路給抄了！黑田這個憋悶啊，想痛痛快快地拉開架勢打吧，八路不給他機會，轉悠了這麼些天，損兵折將的連個八路的大部隊影子都沒有見到，現在想撤走吧，也實在是不容易！八路的大部隊就和從天而降一樣，四面出擊了開始。
救還是不救呢？黑田琢磨了一會，在電臺上告訴斷後的那個中隊的隊長，務必堅守陣地，拖住八路，他馬上派出騎兵隊去接應他們突圍！
放下步話機，黑田下令，丟棄除了槍支彈藥以外的所有沒啥用的物資，輕裝快速通過上莊子村，去和杏樹臺的副官長的部隊匯合！
黑田這是把斷後的這個中隊給哄住了，讓他們拼死守住陣地，好給黑田的本部爭取突圍的時間，可惜了一箇中隊的鬼子，到死都不知道自己是被長官給出賣了！那名中隊長臨死前還唸叨騎兵隊會來救他們的！
三個多小時的血戰後，將近午夜時，黑田聯隊的本部人馬終於拿下了上莊子村，黑田遠遠地側耳聽着黑窯溝方向響徹夜空的槍聲，轉過頭來下令，全軍互相掩護，向東北進發！
日軍丟棄而來所有的汽車等運輸車輛，就攜帶武器彈藥和三天的野戰口糧，不顧兩側山地射下來的子彈，沿着公路沒命地往東北方向跑，整條山谷裡到處都是日軍丟棄的車輛和物資，許多傷兵都躺在山野裡沒人管！