二泛姆利海軍中將奉命前往聳美阿建立自只的司令部大平洋的形勢迅展到頂點。
珊瑚海戰役的牽制，使目前太平洋艦隊的可動用航空母艦力量削減了一半。只剩下哈爾西海軍中將的第十六特遣艦隊和克雷斯海軍上將的巡祥艦。還在保衛着從夏威夷到澳大利亞的遼闊的海洋。
爲了對付這些危險，美國海軍腦在五月十八日致電倫敦提出情求：
“海軍部接受臨時從東方艦隊抽調航空母艦支援利裡艦隊的請求嗎？如果同意，請立即行動。”金甚至準備乞求英國人幫忙，拿他的一位助手的話來說，這確實反映了這場危機的嚴重程度。海軍部拒絕了他的請求。這是他永遠不能原諒的污辱。
至於中國方面，雖然對範哈兒手上那一破一新的航母也分外眼紅，但知道他們實際戰力，又已經去參加了珊瑚海海戰，美國人自然不好意思再去指望。
鑑於美國海軍早就準備派遣戰列艦和一艘航空母艦參加大西洋戰鬥，皇家海軍甚至不願從正在西非沿海活動的三艘航空母艦中抽出一艘，簡直吝嗇至極。
金原來打算，增援珊瑚海的澳大利亞巡洋艦力量，就可以牽制日本人正計戈對太平洋動的任何大規模進攻。丘吉爾後來現，皇家海軍的這個行動使不能饒人的歐內斯特燈？金多麼強烈地反對英國人。丘吉爾爲英國的這個錯誤感到遺憾。
英國海軍部爲它不能在美國海軍最需要幫助的時候提供這種幫助所找的藉口是。它自己的情報估計表明日本人即將進攻印度和斯里蘭卡。海軍部早就制訂了“裝甲艦行動計劃”來防止出現這樣的戰略上的災難，這個災難可以有效地封鎖印度洋，使軸心國不能進入印度。不能得到波斯灣的石油。
五月四日，英國的行動計戈終於開始執行了，內維爾？賽雷特爵士的兩艘航空母艦和一艘戰列艦從德班起航，將兩個旅的海軍陸戰隊送到斯里蘭卡。斯里蘭卡長達九百英里，由於缺乏人力物力對這個島嶼進行全面入侵，丘吉爾致電賽雷特小提醒他：他的任務不是征服整個島嶼，而是“佔領要衝，使其免遭日本人的全面進攻”
英國的這個決定，迫使當地總督在武力面前投降的希望已經落空了，五月五日，爲了把海軍陸戰隊送上港口，需要艦載機的空襲和“拉米爾斯號”戰列艦十五英寸火炮轟擊的支援。
爲了擊沉“拉米爾斯號”戰列艦，日本袖珍潛艇在三個星期以後，冒險穿越範哈兒東南亞艦隊的封鎖進入印度洋，在斯里蘭卡附近海域浮現，這使結束斯里蘭卡問題僵局的任何希望化爲泡影。韋維爾將軍立刻要求這些海軍陸戰隊加強印度的防務，不顧及美國在西太平洋的軍事需求，直到九月方纔派出一支新的遠征軍去參加和美軍的共同作戰。
五月的上半月，金海軍上將一直主張哈爾西的特遣艦隊仍然留在努美阿，這是因爲英國人拒絕將他們的航空母艦派到澳大利亞水域，美國海軍部情報處使他相信日本仍然在南太平洋動攻勢。他甚至指示尼米茲：允許這個艦隊僅有的兩艘航空母艦去冒不必要的風險是“不明智的”建議尼米茲“把一個或者更多的艦載機大隊調到岸上去”保衛島上的前進基地。
尼米茲這個太平洋艦隊總司令認爲，這將使他的主要力量失去機動性，他感到十分驚愕，尤其是這時他的情報處已經確信日本海軍打算對太平洋中部動大規模進攻。尼米茲不能頂撫或直截了當地拒絕金。而是採用外交手法和巧妙的逃避手段來對付美國海軍總司令的頑固態度。
五月十四日，他向金了一封電報，要求允許撤銷將第十六特遣艦隊留在努美阿的命令。同一天，哈爾西往北攔截駛向硫黃列島的日本入侵艦隊。兩封電報很快就使這個好戰的海軍中將打算取得巨大勝利的希望落空了。
第一封是美國海軍總司令通過太平洋艦隊總司令轉來的，警告：
“第十六特遣艦隊在自己的岸基飛機不能提供空中掩護的前方水域進行活動是不明智的。”
第二封是尼米茲本人來的，他謹慎小心地不使它到美國海軍總司令那裡，這封電報指示哈爾西，在遵循金的謹慎命令後撤之前。要弄清是否真的現第十六特遣艦隊向北航行。
哈爾西肯定不知這封電報的用意何在，但仍然遵照命令，在當天晚上改變航向，向西駛往所羅門羣島。
第二天，從圖拉吉出的水上飛機巡邏隊現他繼續北上，顯然是駛向大洋島和納魯島。在夜幕的掩護下，他終於改變方向駛向努美阿。
這個手法是要成她達到兩個目的：太平洋艦隊作戰情報處截收的電報證實，井上海軍中將取消了佔領硫黃列島的計劃，給尼米茲當晚致電哈爾西提供了所需的藉口，電報說：“希望你進入夏威夷海區。”
就在同一小時，美國海軍總司令收到一封芯一，封內容詳細的電報提供了敵軍正存加緊集結的最新址糊氣他的情報處指出，塞班有一支敵軍在集結，準備在太平洋中部參加戰鬥。
尼米茲認爲同一天作出的估計有着相當大的區別，說明海軍部情報處爲什麼預料敵人將再次向南動進攻。
“密切注意形勢，如果敵人在南部緊急集結，讓哈爾西重新南下。”太平洋艦隊總司令的報告最後這樣說，並且預料麥克阿瑟將會抗議海軍不去保衛澳大利亞的門戶。
五月十七日。金海軍上將在作了全面的重新估計之後，承認日本的確在太平洋中部集結兵力，並且贊成太平洋艦隊總司令的下述計劃：派遣一支巡洋艦隊南下，換回航空母艦，以挫敗日軍向莫爾斯比港重新動的任何進攻。與此同時。美國海軍總司令規定了一個必須絕對遵守的條件：尼米茲必須主要採用強有力的消耗戰術，不許美國海軍的部隊投入有可能使海軍的航空母艦和巡洋艦遭受重大損失的決戰。
哈爾西海軍中將仍然不知道所有這些幕後活動。
五月十八日，當他接到太平洋艦隊總司令來的“迅返回”的緊急電報時，他正確地估計到太平洋的其他地方將要出現麻煩。威脅有多大。威脅指向什麼地方，他只能猜測，但是當他返回珍珠港時愈來愈可以肯定：截收的日本命令中經常出現的“蛋”代號所指的只能是中途島。
華盛頓海軍部情報處那些閒着沒事做的官員。直到這個時候還猜測這個代號可能是夏威夷，或者甚至是西海岸，但是，太平洋艦隊作戰情報處的羅徹福特海軍中校重新分析了日本電報後，確信範哈兒的判斷是正確的，絕對是中途島。
五層二十日，美軍截收了日本海軍的一封長電報，這是日本海軍聯合艦隊旗艦給各部隊的，電報多處提到，顯然，這是下令實施一項作戰計劃。因此。最後確定缸是什麼地方就非常重要了。僅僅憑藉盟軍的一個情報，就決定關係本國海軍命運的選擇，這顯然不是美國海軍的作風。就像他們在珍珠港事件前不相信範哈兒的情報一樣，這一次，他們雖然比較認同了範哈兒的判斷，但還是決定尋找到更確切的證據，才接受中途島就是日軍進攻目標的認定。
萊頓和他的密碼破譯員晝夜煞費苦心地破澤日本作戰計劃的時候。羅徹福特豁然想出了一個確定無疑地證明是什麼地方的辦法。潛艇電報系統向中途島出指示，要守島部隊指揮官用普通英文出緊急無線冉報就說島上的水蒸餾塔壞了。爲了繼續欺騙敵人。第十四海區司令布洛克海軍少將立即回電說小有一艘供水船正前往該島緊急供水。
這個，計策很奏效，不出二十四小時，威克島上的日本間諜的無線電臺就報告特顯然缺水，接着日本海軍出命令：入侵部隊要多帶水。
五月二十二日，“梳子”系統報告：“關於的供水情況，中途島用明文向第十四海區報告牲畜飼養情況。如前所述這裡已證實外是中途島。”
五月二十一日，當尼米茲召集太平洋艦隊司令部成員研究他們自己的戰鬥序列的時候，萊頓海軍中校能夠對日本的計劃作出準確的介紹。隨着羅徹福特海軍中校的密碼破論員破譯了有關這個計劃的密碼，計劃的細節也就越來越清楚了。
有兩個主要組成部分：“行動”進攻阿留申羣島的最西部。兩艘航空母艦在襲擊阿拉斯加的美國基地後支援這個行動。“披行動”要求敵人的艦載機主力部隊襲擊中途島，爲在戰列艦和巡洋艦的掩護下從塞班出的入侵部隊登陸作準備。第一個行動顯然是牽制行動；進攻中途島纔是主要目標。沒有給聯合艦隊戰列艦主力艦隊出具體指示，由此可知它必定和旗艦一起停泊在柱島，尼米茲正確地推斷出山本海軍大將打算親自率領這支艦隊，在太平洋艦隊火迅西進以保護中途島時向它猛撲。爲了提前報告美國的動向，敵人的潛艇有可能監視夏威夷附近水域，此外還派出了一些潛艇。支持水上飛機偵察瓦胡島的那項已被現的計劃。
山本的總計戈中仍然沒有暴露的關鍵部分是確切的日期和時間。爲了保密，這些情報是用新的五位數字密碼出去的。儘管如此。萊頓經過全面的估計。可以斷定敵人將在六月的第一個星期開始行動。根據這叮，推斷，尼米茲可以制訂他的對應戰略，這個戰略要求避免同優勢之敵進行一比一的對抗。
“我們必須以消耗戰來削弱敵人的兵力一一用潛艇和轟炸機襲擊孤立之敵”太平洋艦隊總司令下達指示。
他打算利用他的情報優勢來彌補數量上的劣勢，以便集中力量挫敗日本的先頭進攻部隊。
儘管形勢對他不利，尼米茲還是決定把航太慢、跟不上航空母艦的七艘老戰列艦留在西海岸。太平洋艦隊剩下的艦艇部隊將由哈爾西指揮，給予前來襲擊中途島
尼米茲知道，美國海軍的航空母艦比較多，能載更多的飛機，如果參加珊瑚海海戰的”約克城號”能夠及時投入作戰。這將使他們的艦載機力量同日本四艘航空母艦的艦載機力量不相上下。那時，尼米茲就可指望二百三年架艦載機，中途島這個“固定的航空母艦”上的飛機可以對這些飛機提供支援。
自從尼米茲五月初視察中途島以來，許多增援的飛機飛到該島，守島的海軍陸戰隊第六防守營開玩笑說，這個環狀珊瑚島有沉沒的危險。因爲壓在它上面的有二十二架重型上巡邏機、二十七架海軍陸戰隊戰鬥機、十六架俯衝轟炸機和十七架魚雷轟炸機，包括陸軍的四架一出“掠奪者式”轟炸機，後來又飛來了十七架一口“空中堡壘式”轟炸機。是埃蒙斯將軍經勸說後從夏威夷派來的。
太平洋艦隊很大一部分力量集中起來對付加行動，使尼米茲沒有剩下多少艦隻對付阿留申水域的亂行動。當羅伯特？西奧博爾德海軍上將五月二十一日從珍珠港出，前往寒霧瀰漫的阿拉斯加沿海的時候，他知道他那由兩艘重型巡洋艦、兩艘輕型巡洋艦和四艘驅逐艦組成的艦隊不是日本航空母艦的對手。
與此同時，太平洋艦隊的十七艘潛艇作爲第七特遣艦隊，被派往中途島的周圍擔任警戒。由於美國的戰略比日本更依靠突然襲擊這個因素。太平洋艦隊總司令安排停靠在埃法特島的“坦吉爾號”供應艦和在澳大利亞水域的“鹽湖城號”巡洋艦出無線電信號，假裝航空母艦在出動飛機，以便欺騙敵人的情報機關，使它們相信哈爾西的艦隊仍然在西南太平洋。
爲了保證他的航空母艦在合適的時候到達合適的地方，尼米茲必須知道行動的確切時間表。但是，太平洋艦隊作戰情報處經過三天三夜緊張的破譯，隱藏在這些密碼中的關鍵的日期的秘密仍然沒有解開。
五習二十四日，羅徹福特難得親自參加總司令召集的會議，他估計到尼米茲想要知道什麼，在頭天晚上忙了一個通宵，爲破澤難以對付的五位數密碼作了最後的嘗試。他費盡了腦子，在半上午的時候，終於解開了這介小連環套中的最後環節。羅徹福特這纔想起他早該去參加會了，他急忙脫去吸菸服和拖鞋，換上制服，雙眼佈滿血絲，筋疲力盡地來到尼米茲的面前。
尼米茲總司令的怒氣在聽了他的彙報之後逐漸消了。羅徹福特很有把握地說，阿留申的港口將在六月三日遭到進攻，四日，日本艦載機攻擊部隊將要襲擊中途島。這和太平洋總部情報處的估計偶合，使通常謹慎的萊頓海軍中校可以預料：
“他們將從西北方向來，方位是三百二十五度，他們將在離中途島一百七十五英里的地方被我們現，時間是中途島時間六時。”
如今，一切都再無疑問，就等珊瑚海海戰的最終結果了。
此時珊瑚海海戰的第一階段已經結束，美日雙方航空母艦特遣艦隊之間的這場次衝突已經出現結果。
戰鬥的硝煙正在消散的時候，弗萊徹也認爲自己是無可置疑的勝利者。“列剋星敦號”撲滅了火，堵住了漏洞，開始糾正它的傾斜。它和“約克城號”很快加快了度，飛機在甲板上降落了，準備出動再次襲擊敵人。
當天下午十二時四十五分，謝爾曼海軍上校收到了希利海軍少校自”列剋星敦號”損失控制中心向駕駛臺打來的電話，希利顯得樂觀：
“我們撐住了被魚雷打壞的地方，撲滅了火，很快就會使艦隻平穩下來。但是。先生。我要建議，如果你想再挨魚雷。就在右舷挨好了。”
兩分鐘以後，這個偉大的“夫人”猛然一扭，它的腹內生了爆炸。謝爾曼最初以爲中了瓚艇射的魚雷。只見爆炸聲起。底下的水密艙裡瀰漫着令人窒息的煙塵，艦殼竄出一連串的火舌。電機室的一臺電機冒出的火花，點燃了被最初的魚雷打壞的艦底油箱滲出來的油霧，弓起了這場好象是炸彈的致命的爆炸。救火隊急忙趕來救火，與此同時，“列剋星敦號”繼續以每小時二十五海里的度航行了一時，以便讓它的一批戰鬥機在甲板上着陸。
“列剋星敦號”的水手們同飛行甲板底下深處的可怕景象進行一場不可能取勝的戰鬥時，它的戰鬥機指揮官正設法讓最後一批撫殺者在甲板上着陸。密碼室已被一顆炸彈炸得粉碎。“約克城號”的雷達失去了效用。俯衝轟炸機攻擊隊隊長奧爾特海軍中校返回母艦的希望化爲泡影。他和他的報務員在攻擊“翔鶴號”時負了傷，現在，他現自己處於一個飛行員的最危險的境地一一在茫茫大海的上空迷失了方向，而油位指針在零度上面晃動。
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