讓所有人沒有想到的是，此次日軍卻就準備殲滅國軍1個師而已，而且這個師就是74師。爲什麼呢？因爲日軍已經知道33集團軍指揮部的具體位置，知道張自忠和74師在一起。
第33集團軍總司令部，從宜城地區東渡漢水，日軍 11軍團的情報部門，從電臺的發射頻率、周率、拍發電碼的手法，與上級、下屬電臺的聯絡呼號及方法等，並通過電波測向，一直掌握着33集團軍總司令部無線電臺的對外聯絡情況。
根據電臺均設於司令部駐地附近這一特點，日軍大致知道33集團軍總司令部已經渡過漢水，目前位於宜城東北約10公里的一帶地區。
其實無線電定位在二戰中並非什麼高深技術，也有對付的辦法。只是因爲國軍是一支落後的部隊，通訊技術和設備都是從西方引進，早已落後世界多年，所以被日軍佔了便宜。這就像後來日軍的密碼被美軍破譯，導致山本五十六斃命一樣，都是技術上的差距。
園部和一郎認爲，此刻日軍西面的退路已經被切斷，極爲危險，全面合圍國軍主力不可能。不消滅國軍主力，單純靠武力打通漫長的交通線也不可能。此刻最實際的應該是直接攻擊第33集團軍的司令部。
一旦消滅33集團軍司令部，33集團軍的實力就會大減，甚至會因爲失去指揮官而全線崩潰，日軍就佔有極大的優勢了。
所以，園部和一郎命令中路日軍主力第39師團和第13師團，放棄次要目標，不惜一切代價，集中師團主力殲滅第33集團軍司令部。
預計張自忠只有最多2到3個團的兵力，不超過3000人，日軍可以集中的兵力高達2到3萬人，兵力相比可謂10打1。
此時，張自忠繼續整合河東的部隊，他爲了接應179師，180師，下命令把部隊分爲左右兩個縱隊：左路由38師師長黃維綱指揮，由38師接應179師，然後向新街、田家集一線追擊；右路由張自忠親自指揮，先令74師接應180師到方家集集中，然後進罐子口沿襄河東岸向南追擊。
其實剛剛渡過漢水，張自忠就感覺到了局勢的嚴重性。此次日軍攻勢之猛烈，不同於隨棗會戰和冬季攻勢，看來是日軍已是破釜沉舟，傾巢出動了。
張自忠此時就已經知道了自己的危險，已經抱定了戰死的決心。
5月8日，張自忠趕赴38師召開軍官會議的時候，發現楊幹三團長急着趕來，只背了一個手槍套，卻沒有佩戴手槍。
張自忠嚴肅的批評楊幹三說：“現在是作戰期間，每一個軍官隨時隨地都要準備戰鬥。作爲一個指揮官，必須經常佩戴手槍，第一是自衛保身，第二要殺身成仁。”
楊幹三深感羞愧，立即命衛兵去拿手槍。
而日軍13師團和39師團已經放棄對其他國軍的打擊，尤其39師團放棄對38師的合圍，全力南下，準備攻擊33集團軍司令部。
5月14日，張自忠率領的74師2個團和1個特務營，在方家集和39師團先鋒部隊遭遇。
日軍發現74師以後，立即以猛烈的炮火轟擊，隨後用大批步兵發動衝鋒。
方家集是一個小鎮子，爲了對付土匪，四面都有土圍牆。
可惜，日軍豈是和有土槍的土匪可比的。在日軍十幾門火炮的炮擊下，僅僅半個小時，方家集就成爲一片廢墟。
張自忠仔細觀察地形，命令74師固守一個高地。
日軍攻到中午，雙方傷亡都很大，戰鬥非常激烈。
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日軍39師團師團長要求空軍支援，很快日軍數架飛機趕到，對高地來回掃射投彈。
74師本來就有一定傷亡，在日軍空襲下，一度頂不住。
74師本來是軍閥韓復榘的部隊，山東兵和西北兵各佔一半，戰鬥力在西北軍中也只屬於中流。
劃歸張自忠麾下後，由於該師歷經數次大戰，傷亡大，補充的新兵多，戰鬥力只在33集團軍處於中下水平，作爲集團軍預備隊使用。
該師唯一的好處在於各級軍官，大部分是張自忠的老部下，比如師長馬貫一從當大頭兵開始，就是張自忠的部下。
1921年，馬貫一加入馮玉祥的西北軍學兵團學習，張自忠時任團長。
馬貫一頗有能力，升的很快。1929年他就擔任任韓復渠29師86旅一團上校團長，1930年任74師222旅少將旅長。
發現74師力所不及，部分陣地崩潰，張自忠立即命令總部特務營支援。
特務營營長杜蘭哲是59軍大名鼎鼎的戰鬥英雄（其實杜蘭哲本人長的非常斯文，像書生一樣）。
在張自忠對杜蘭哲佈置任務的時候，突然日軍一發重炮炮彈落下，將張自忠和杜蘭哲旁邊不到50米的一棟土牆炸塌，泥土和碎石如雨點一樣落在兩人身上。
張自忠卻連眉毛都沒眨一下，說杜蘭哲說：“杜營長，你馬上帶人上去，從側翼猛攻鬼子。鬼子側翼空虛，你一衝，他們肯定支持不住！”
杜蘭哲立即回答：“總司令，我們一定完成任務。但這裡太危險，您要趕快向後方轉移！”
張自忠哈哈一笑：“你別看鬼子現在兇，一到晚上他們就蔫了。”
杜蘭哲領命以後，率領精銳的特務營（西北軍中也叫做手槍營），猛攻上去。
日軍措手不及，果然一擊就潰，加上此時天色已晚，日軍就退到附近幾個村子去了。
這一日戰鬥非常激烈，張自忠部下3000多人中，傷亡1000多人，餘部僅剩2000人，74師團長李顏嘴、團副劉澤膏、營長郭猷蔭、文魁等均負重傷。
而日軍傷亡也近千人！
通過日軍這一天的猛攻，張自忠也感覺到情況不對。
因爲74師並不是什麼強有力的部隊，兵力只有2個團，又沒有佔據戰略交通樞紐，日軍集中這麼多部隊進攻，並沒有道理。
此時，38師黃維綱師長髮來電報，告知日軍突然放棄對38師的進攻，全軍轉而南下。
日軍如此集中兵力南下，又繞過兵力更多的38師於不顧，顯然是有目的而來。不是爲了殲滅74師和集團軍司令部，就是試圖打通交通線，甚至可能是渡過漢水偷襲宜昌的。
張自忠緊急和參謀長李文田、高級參謀張敬、李致遠、吳光遼、徐惟烈及蘇聯顧問分析，大家一致認爲情況嚴峻。
蘇聯顧問認爲，敵人有明顯合圍74師和33集團軍司令部的目的，應該考慮立即撤退。
參謀長李文田認爲：目前74師兵力單薄，騎9師又不能和日軍正面碰撞，不可久陷於此，應帶74師、騎9師回到西岸。
但張敬、李致遠他們則認爲：目前這兩個師仍應留在河東，堅持外線積極防禦。因爲河東戰事正在最緊要的關頭，我三個主力師尚在與敵作殊死搏鬥。如果這個時候，總部撤退過河，將會產生很大的消極影響？
李致遠還說：“就算我們退回西岸，沿河消極防守。日軍如果此時強攻宜昌，我們如何能夠守得住？以我們區區兩個師扼守120裡防線，兵力顯然不敷分配。再說，留在河東與敵周旋就是最好的防守，敵一日不把我河東部隊驅逐乾淨，便一日不敢貿然渡河，我軍可截其後路，令其首尾受敵，於我有利。”
當時張自忠就面臨一個選擇，現在如果放棄截擊，率領74師全軍退回漢水西岸，也許還是來得及的。但這樣一來，棗宜會戰最關鍵的截擊日軍殲滅日軍這個階段，也就失敗了。
日軍可以從容退回自己的佔領區，或者得到充分補給後，再繼續反攻第五戰區，甚至渡河進攻宜昌（實際上日軍也是這麼做的），那麼之前國軍的犧牲就毫無意義了。
如果繼續在漢水以東作戰，自然可以起到截擊日軍的作用。就算敵衆我寡，日軍想徹底擊潰33集團軍並不容易，這樣就爲國軍其他重兵圍殲日軍創造了有利的條件。
更重要的是，只要33集團軍還在漢水東岸作戰，日軍就不可能隨便渡過漢水南下進攻宜昌。
經過再三思考，張自忠決定不能爲了自己保命，像膽小鬼一樣逃回漢水以西，從而破壞整個會戰的部署。
雖然如此，張自忠也知道此次日軍勢頭猛烈，如果真是要合圍33集團軍司令部，那確實有一定的危險，也必須做出應對部署。
所以在14日晚，張自忠除命令一部夜襲方家集的日軍，騎兵9師留下警戒以外，餘部連夜轉移到東面的南瓜店，讓開大路，防止被日軍合圍。
沒想到的是，15日一天，74師都在和日軍不斷交火，日軍火力和兵力越來越強。
在較遠的地方，可以看到遠處塵土飛揚，顯然是日軍大部隊在穿插調動。
15日下午，張自忠率領74師兩個團和特務營，經過一連串戰鬥，輾轉趕到了南瓜店。沒想到，剛剛到了南瓜店，正好有一支部隊剛剛到達。
哨兵緊急接觸，發現了那支軍隊穿着灰軍裝，是中國的部隊，問了問，才知道是在第五戰區“掃蕩”了好幾個來回的南征軍，急忙上前來報告張自忠。