幸好初掌一方的段虎並沒有敢大意，即便是晚上也不斷地排除偵騎私下勘察，也幸好一直小心着，當叛軍在半路的時候，就被探馬知道了，然後飛報段虎，段虎得報之後不敢遲疑，馬上召集全軍，開始安排防守，拋石機追備好，弓弩手也準備好，加了無數火把，當叛軍趕來的時候，已經做好了準備，纔沒有在倉促之下應戰，而叛軍眼見守軍又準備，也就放棄了偷襲的打算，於是便在城外二里出紮營，準備休息一陣在攻城，而只會這場戰役的卻是韓遂的心腹愛將李樺。
天漸漸亮了，叛軍埋鍋造飯，同時升起了火堆取暖，只等吃罷了飯，李樺一聲令下，三千大軍便扛着雲梯朝彭陽城衝了過去，喊殺聲震天，但是隨之而來的卻是碎石箭矢，留下一地屍首，又開始了一場爭奪戰，從城頭道城牆下，無處不在的廝殺，不知多久，敵人終於撤退了，但是沒等守軍休息，第二批叛軍又殺了上來。
段虎終究是新近將領，對於指揮卻還是差了一點，根本就沒有留預備隊，而且全軍涌上，雖然看似戰鬥力很強，但是在捱過第二輪的衝鋒之後，守軍的疲憊之態以顯，撐過去勉強的打退了敵人的第三次衝鋒，守軍便已經筋疲力盡了。
而此時，臨涇城頭上，劉巖皺着眉頭，心念轉過無數，猛地咬了咬牙：“不能等消息了，我出去試探一下，便知道叛軍的蹤跡了。”
話音落下，便招呼典韋率領僅存的一百多近衛，加上穿上鐵甲的錦帆衆，打開城門便殺了出去，直奔叛軍大營，典韋甘寧一左一右的護衛着劉巖，只是越來越近，劉巖的臉色越來越沉，差不多隻有二百步的時候，劉巖臉色忽然一變：“果然中計了，敵人大營沒有多少人，只怕是已經去了彭陽了，走，去彭陽——”
“主公，何不趁着敵人兵少，咱們殺進去殺他個天翻地覆的。”典韋哼了一聲，望着叛軍大營雙眼發亮，絲毫不考慮究竟有多少叛軍。
劉巖苦笑了一聲，和甘寧對望一眼，不由得嘆了口氣：“典大哥，就咱們這點人偷襲還行，如果強闖叛軍大營，別說叛軍有防備，只怕早已經布好了陷阱瞪着咱們跳進去呢，就是沒有準備，難道你真的認爲咱們這點人手能夠殺退幾千大軍嗎。”
典韋乾笑了一聲不再言語，隨着劉巖將馬頭一轉，一行人又朝彭陽方面趕去，只是不知道還能不能趕得及，就算是騎兵比不足快得多，但是這幾十里路卻也要一個多時辰才行，就怕彭陽堅持不下來，一切都看段虎的了，如果彭陽失守，那麼臨涇也就守不住了，到時候勢必要放棄安定郡，轉入北地郡去，到時候只怕越來越難。
而此時，彭陽城頭上激戰正酣，幾個地方都被叛軍搶了上來，守軍變要有壓不住針腳的摸樣，只要被撕開一道口子，那麼就是全面潰退，幸好目赤領着人四下救火，不斷地出現在敵人最多的地方，憑着他的勇猛，不斷地將敵人趕下去，但是越來哦越多的敵人，已經開始讓守軍趕到絕望，就便是目赤的武勇，也難以阻擋潰敗之勢。
段虎也開始絕望了，此時的唯一的念頭就是戰死，否則如何面對劉巖，如何面對自己的同袍，實在是白費了劉巖將軍的一番心意，到底自己不是那般人才，面對着敵人不斷地衝鋒，城牆上的敵人越來越多，已經快要趕不下去了。
‘吼’一聲怒吼響徹了彭陽城頭，目赤被人從背後一槍扎透了，劇痛讓目赤有些瘋狂，們的歌一轉身，竟然生生將長矛給折斷了，也不理睬身上的傷勢，揮舞着手中的狼牙棒，將叛軍砸成肉醬，毫不顧忌敵人刺過來的長槍，狼牙棒掄起，不知砸死幾個，雖然目赤的發威，守軍終於又爆發出一陣神力，險險的將叛軍又給碾下城頭，再一次打退了叛軍的衝鋒，雙方這幾次交戰，叛軍死傷近一半，而守軍更是悽慘，兩千五百人如今只剩下不足六百人，怕是無論如何也挨不過下一場衝鋒了。
“目赤將軍——”段虎雙眼有淚，上來扶住目赤，看着目赤不住的咳血，心中閃過一片陰雲，其實不用多看，任誰也知道目赤已經沒有救了，身上插着幾隻斷矛，還有幾個窟窿流着血，即便是神仙下凡也是束手無策。
睜着已經沒有焦距的眼睛，目赤也不知道是不是看見了什麼，呼呼地喘着粗氣，像是一隻打破的風箱，張了張嘴，只是說出來一句話：“叛軍退了嗎——”
話未說完，一口血噴了出來，身子一挺，然後喉間赫赫作響，最終也只是吐了口氣，慢慢的朝地上倒去，任憑段虎如何也扶不住，目赤竟然就這樣死了，臨死之際唯一所惦念的就是叛軍退了嗎，段虎心中一酸，猛地抱住目赤悲呼：“目赤將軍，目赤——敵人還*沒退呢，你怎麼就*死了，你怎麼就死了呢——”
段虎其實和目赤並沒有太深的感情，但是目赤卻是唯一能幫得上他的人，有目赤在還有人能幫着自己分擔一下，但是目赤死了，就剩下自己該怎麼辦，周圍的兵卒並沒有悲傷，也是在悲傷不起來，在他們眼裡，目赤和任何一個兵士同袍一樣，並沒有什麼特殊，都是死了的同袍，也沒有時間去悲傷別人，因爲下一個死的就是他們，有時間還不如爲自己哀悼一下呢。
吼了幾聲，段虎彷彿將心裡的壓抑吐了出來，人反而冷靜下來，將目赤的屍體放下，然後站起來，眺望着又要發動衝鋒的叛軍，段虎慘然一笑：“目赤將軍，你先走吧，段虎晚來一步，你可要在黃泉路上等着我們一起上路。”
話音落下，段虎舉起手中的大刀，心裡想哭，但是人卻哈哈大笑起來，：“弟兄們，那些兄弟已經去前面等着咱們了，咱們也準備上路吧。”
聽到段虎的笑聲，難免有些淒涼，將士們沉默着站了起來，扶着刀槍，默默地等待着叛軍再一次衝上來，看着依舊黑壓壓的叛軍，還能不能抵擋這一次衝鋒呢，或者這就是最後一次，當死亡真正來臨的時候，反而沒有什麼好怕的了。
默默地等待着，叛軍越來越近，李樺一臉的猙獰，自己的親衛營加上剩下來的大軍差不多還有六千，拿下彭陽已經是沒有問題的了，這就是最後一次衝鋒了，這一次李樺索性連預備隊也不留，直接將所有的人馬全部壓了上去，只留下身邊五百近衛。
眼看着兵卒們已經衝了上去，廝殺已經展開，李樺終於呼了口氣，沒有辜負大帥的囑咐，拿下彭陽城就有了落腳之地了，只是偏偏就在此時，身後傳來了一陣馬蹄聲，而且聽上去還想還不少，而且聽到的時候就已經在身後不遠處了，再遠一點就被廝殺聲遮掩，等李樺回過頭去的時候，才發現一隊騎兵已經離着他們只有幾百步了，雖然近衛都是騎兵，但是此時轉身時來不及了，李樺當機立斷，也不敢硬拼，大喝一聲：“超前衝。”
近衛們開始催動馬匹，但是終究是遲了一步，被來勢正急的劉巖等人撞了個正着，只是瞬間就被撕開了，被分散成十幾塊的近衛們，在錦帆衆和劉巖的近衛營的圍殺下，根本就毫無懸念，甚至沒有來得及多做抵抗就已經被斬殺乾淨，甚至連回身都回不過去，至於李樺雖然衝出了幾步，但是卻被典韋一戟擲出，直接從後背透了前心，帶起一蓬血雨從戰馬上跌落下去，還不等嚥氣，就被甘寧一刀割了腦袋，然後挑在大刀上，甘寧一邊策馬飛奔，一邊扯着嗓子高呼着：“敵將李樺已經授首，還不快投降——”
或許甘寧的聲音不足以引起叛軍的呢注意，但是當典韋和甘寧他們殺到了叛軍身後的時候，叛軍警覺了，但是回頭一看，自家的主帥已經不知去向，他的頭顱被一員敵將挑在大刀上，李樺將軍已經死了，這讓叛軍登時一片喧譁，第一個反應就是逃跑，因爲沒有主將了，一開始後面的開始逃跑，還有人想要阻止，但是隨着大軍整個動亂起來，已經沒有人再能阻止了，叛軍整個潰退了，就在已經踏上了彭陽城頭，已經將叛軍的旗幟插了上去，剩下的只是清剿殘餘的守軍了，偏偏在這時候發生了大潰敗，後面的被典韋甘寧追殺，開始不要命的逃竄，便影響了前面的，於是整個大軍都開始潰敗，誰也管不了誰。
這樣的變故甚至讓段虎幾疑身在夢中，甚至不知道是真是假，眼看着自己和身後的僅存的一百多名守軍就要被殺的一乾二淨了，眼看着彭陽城就要徹底陷落了，但是偏偏在這時候叛軍潰退了，又從雲梯上逃了下去，有的甚至直接跳了下去，到底發生了什麼，在無力倒下的最後一刻，段虎看到了新軍的旗幟，是援軍到了，彭陽終於守住了，並沒有落於敵手，叛軍一退，彭陽城頭上就再沒有一個能站着的人，除了無數屍體，就只有百十個還喘氣的，竟然如此的令人意外，特別是城頭上還插着的叛軍的旗幟，段虎心中都不知道是什麼滋味。