再說曹休眼見大軍糜亂，便已經知道事不可爲，曹軍三千人亂糟糟的奔上兩側山崗，顯然已經失去了戰力，此時和義軍硬拼根本就是送死，心中一轉，只是嘶聲高喊道：“弟兄們，退下去，想活命的就跟着我——”
隨即當先領着親兵朝山下俯衝而去，一時間兵敗如山倒，還活着的曹軍紛紛從山上朝下奔去，這速度連滾帶爬的卻是義軍也追之不及，等下了山才知道卻是隻剩下一千三百多人，如果此刻一鬨而散的話，那勢必會被殺的徹底的潰敗，曹休早有準備，只是讓親兵結成盾牌陣，將殘軍護在其中，好在這樣一來，曹軍也就慢慢地平靜下來，畢竟是能征善戰的兵卒，開始慢慢地結陣，長槍向外抵擋義軍的衝擊。
義軍眼見曹軍已經開始結陣，也不敢強行衝撞，一旦曹軍結陣，他們的戰鬥力和凝聚力，還有裝備可不是義軍能夠比擬的，所以義軍也只有暫時停止衝擊，反而在百餘步之後結成陣型，然後用弓弩拋射，畢竟是佔據了高初，這樣拋射簡直就是佔盡了優勢，一百多部的距離，義軍拋射威力大增，相反曹軍要是對射的話，卻顯然是吃虧不少，因爲是朝高處射，所以根本就射不上來，也就是說這樣一來只是出於捱打的地位。
不過曹休也沒有打算在此地久待，畢竟等重騎兵再行衝回來，那時候曹軍就只有等待滅亡了，所以寧可忍受着敵人的射擊，開始結成陣型，朝一側義軍少一些的地方逼去，而且儘量的錯開義軍所在的位置，這樣就可以不用去管重騎兵，從山樑上尋找生路，果然在曹軍結成陣型之後，靠着盾牌的抵擋，雖然還是死了幾百人，但是卻是終於上了善良，一旦坐在同一個位置，在山樑上義軍也就失去了優勢，最能追在後面，不敢輕易地發動攻擊，對等的情況下，義軍絕不是曹軍的對手，這不是三五天就能追的上的，不單單的是裝備的問題，更多的是素養，曹軍可都是身經百戰的兵卒。
雖然義軍不敢發動攻擊，但是同樣曹軍不敢久留，卻是急於擺脫義軍的追逐，只是沿着山樑匆匆撤退，等一直退到了往谷城去的山路上，卻已經只剩下八百人，然後終於匆匆的從山路上撤退，卻不敢去走大路，生怕被重騎兵追上，這一路被義軍不斷地騷擾，千辛萬苦的退回了谷城，卻只剩下了不足五百人。
義軍這一次大獲全勝，斬殺了曹軍兩千五百人，還加上一千重騎兵，看了一說是一軍也沒有想到的勝利，而這一切都是因爲曹休的輕敵，這讓義軍的信心大增，一時間盤踞在富平也就不再撤退，就算是曹軍的另外一股三千軍追來，義軍有富平城也不害怕，暫時在富平修正了兩三天，而曹休也不敢大動干戈，畢竟除了不利的攻城戰，義軍還掌握者一股前人的重騎兵，這纔是最可怕的，是步卒在平地上的噩夢。
但是義軍並不會只是在富平呆住，因爲他們這一次趕來還有別的打算，因爲這樣打一城換一個地方，這並不是長久之計，義軍糧食輜重還是奇缺，雖然這一次斬殺了兩千多曹軍，但是他們也死了七八百人，當然繳獲的自重器械無數，極大地補充了義軍的力量，讓義軍的戰力又上了一個臺階，但是糧食卻還是個問題，富平雖然攪和了一些糧食，但是除了賑濟那些災民之外，剩下來的糧食也只夠義軍維持大半個月的，如果再不補充，早晚也是死路一條，而補充糧食，後漢國卻已經將糧食送到了卷縣，但是根據安排，義軍需要儘快的離開富平，一路攻克無鹽壽張轉攻濟陰郡，過雷澤湖，然後攻克成陽句陽，最後在拿下離狐，至此進入陳留郡，義軍最後的目標是陳留郡，一旦在陳留郡站住腳跟，等於把李典的大軍堵在了原武，到時候新軍會強行渡江，將糧食給義軍送過來，傳說足足有兩萬石糧食，不但可以讓義軍穩定住，而且還可以賑濟災民。
但是如此一來也是千里遙遙，究竟能不能過去還是一個問題，而且因爲和新軍僵持，陳留的兵力卻是比其他的州郡要強悍了不少，想要在陳留郡站住腳跟確實不容易，不過義軍現在也有底氣，那就是一千重騎兵，可憐曹操麾下將近十七八萬大軍，也不過只有三千重騎兵，其餘的兩千重騎兵都在冀州，可以說赫赫威名，即便是新軍提起來也感覺到頭疼，面對這種騎兵，有一種深深地無力感，所以新軍現在已經很少和曹軍進行野戰了，就算是攻城也要避開這些重騎兵所在，如果實在戰場上，兩千重騎兵就敢衝擊幾萬大軍，而且十有**能夠衝突出去，給敵軍造成很大的傷害。
閒話不說，義軍休整兩日，於一天清晨，悄悄地離開了富平，開始朝無鹽而去，暗間營傳來的消息卻是曹軍在谷城並沒有動作，相信是已經急報曹操去了，當然可想而知，在曹操接到曹休戰敗的消息之後，還丟失了一千重騎兵，簡直就是差點給氣死了，但是卻又那裡能抽掉兵力，不過根據荀攸戲志纔等人的分析，覺得義軍的目標應該是你陳留郡，只是讓曹休趕往陳留郡加強防守，在陳留郡利用城池消耗義軍。接到消息的曹休無奈的趕往陳留郡。
與此同時，在濟南國的程昱在搜捕胡銘無果之後，卻只會一千軍大破義軍，讓一軍遭受了重大的打擊，只能遁入山中，只剩下一千多人，已經形不成太大的威脅，只是想要在山中圍剿義軍，程昱一時間也辦不到，還沒有等程昱想出辦法，忽然接到曹操的命令，只能趕往陳留郡，因爲按照曹操的說法，義軍的目標是陳留郡，目的是從陳留郡壓迫李典的大軍，從而撕裂曹軍的防守，一旦這件事情成功，新軍就會進攻魏國本土，而程昱也認同了這個分析，只能匆匆趕往陳留郡指揮。
再說義軍也接到了消息，知道了曹休的動向，儘量的很曹休錯開，一路上對於無鹽壽張進行攻克，不過這些地方也不過二百郡兵，加上郡兵戰鬥力不高，竟然很意外的直接投降了，不過義軍雖然接受投降，但是並沒有收編他們，而是繳了械之後，將這些人的武器衣甲帶走，在走的時候，還是將這些人留下了，義軍是要長途遠征，帶着這些兵痞並沒有意義，不是說人多了就力量大的問題。
一直到進攻到成陽的時候，才遭到了一些抵抗，不過三百人的郡兵，抵抗也是有限度的，不過半日城破，只是義軍卻是搜刮了糧食，休整了半日之後，隨即便出發直奔劇陽，但是意外的是，義軍並沒有進攻句陽，而是直接錯過句陽，進攻進攻離狐，將離狐在半日之後拿下，但是從離狐開始，義軍便開始加派兵力鎮守，而不是單純地過境，因爲從這一刻就需要站住腳跟，需要一些縱深防禦，他們的速度幾乎和曹休差不多，就在義軍進攻長恆的時候，曹休也趕到了陳留郡，可惜還是沒有趕得及搶佔長恆，只是屯兵於平丘，徹底阻擋義軍西進的道路。
眼見平丘被曹休把持，義軍不敢強行攻城，反過來拍一千人，拿下句陽，將句陽成陽佔據，隨後出一軍一千五百人進攻濟陽和冤句，而此時曹休已經聯繫上李典，準備發動反擊，將長恆奪回來，否則就不能威脅其他的城池。
義軍想要搶佔城池，便是陷入了糜爛之境，不過事情並沒有那麼簡單，就在義軍到達長恆的時候，李典卻收到消息，在卷縣忽然有十五艘超大型的船艦抵達，同事還有不少而是人的小艦也跟隨其後，邊說這些船艦，就是一直趕工而成的破軍艦，周身被後加包圍，除了火炮或者大型石炮還有些作用之外，其他都攻擊對破軍艦根本沒有用，至於攔江索劉巖也有其他的辦法，這一次這一軍的主帥卻是投奔甘寧的蘇飛。
蘇飛本是黃祖軍中都督，乃是能征善戰的水軍將領，當年黃祖據江夏，能夠一直抵擋孫策的進攻，多有賴蘇飛，但是後來黃祖被殺之後，江夏破敗，蘇飛沒有去投靠劉表，而是選擇了去投靠自幼交好的甘寧，而甘寧素重義氣，便將雖非推薦給劉巖，劉巖聽說過此人，便將蘇飛找到長安，任命爲水軍的副都督，只在蔡瑁之下，將北方的破軍艦十五艘全部交給了蘇飛，現在的破軍艦和以往又是不同，船體變化不大，但是前面的裝甲變得更厚，防禦力增強，加裝了兩門大型火炮，還有六門小型火炮，牀弩二十架，而且加高了一層，可以藏兵二百，絕對是當時世界上的水軍巨無霸，比之蔡瑁的一呆破軍艦又要強大了不少，這無疑讓蔡瑁有些吃味，但是劉巖也給蔡瑁調過去了三艘，才讓蔡瑁消停下來，這也讓蔡瑁在江南更加橫行無忌，甚至敢深入吳地打壓東吳的水軍。