就在高仙芝被迫滯留在京城北校場等候聖旨之時，洛陽城外，安祿山的十多萬兵馬和攻下太原率軍趕到洛陽的史思明的六萬大軍已經順利的回合，近十八萬叛軍兵臨洛陽城下，攻城之戰一觸即發。
洛陽城中一片兵荒馬亂，城外密密麻麻鋪天蓋日的叛軍兵馬讓洛陽守軍和百姓們都魂飛魄散。之前他們沒有真正見到叛軍的氣勢，此刻他們才明白身處於什麼樣的境地，這麼多兵馬聚集在城下，光是這股氣勢便足以讓他們惶恐不已了。
封常清緊急召開會議，提出讓百姓提前撤離洛陽的建議，因爲封常清意識到，洛陽城是守不住了，與其如此還不如放百姓外逃，留兵馬殊死一搏是爲上策。否則，一旦被叛軍四面圍城，到時候想逃也逃不掉了。這項提議得到了李澄和盧奕的支持，他們建議讓老弱婦孺先撤出長安，留下青壯男子協助守城，這樣既可無後顧之憂，又能保證守城時的人力。
河南尹達奚珣強烈的提出反對意見，他說放走百姓便是放棄了洛陽城，此舉是未戰先怯動搖軍心之舉。他還慷慨激昂的道：“百姓婦孺留在城中，更能激起士兵們守城的決心。洛陽城百萬百姓，即便是婦孺孩童，但有死戰之心，一人一口吐沫也讓叛軍寸步難行。”
封常清果斷的無視了此人的胡說八道，將達奚珣當做放屁，婦孺孩童留在城中只會成爲叛軍屠戮殘害的對象。還指望着婦孺孩童參戰守城，真當十幾萬叛軍是紙糊的麼？一頭狼可以驅趕殺害數千頭羊，而幾千頭羊也未必敢殺死一隻羊，這是最簡單不過的道理，偏偏達奚珣會說出這番歪理來。
會議當然不歡而散，達奚珣又一次的拂袖而去。無視他的封常清等三人達成一致，立刻開始積極疏散百姓撤離。命令下達之後，洛陽城中一片騷亂，百姓們拖兒帶女大包小包的揹着值錢的家當，趕着家養的牲口，拉着太平車從四城聚集在洛陽西城門內。從午後開城門放百姓出城，密集的人羣像是開了閘的洪水涌出城外，一直到半夜時分，依舊源源不斷。
洛陽城實在太大了，這是大唐少數幾個百萬人口的城市之一。身爲陪都市民的洛陽百姓甚至比長安的百姓更有優越感，然而他們無論如何也想不到有朝一日也落得了逃難的下場。背井離鄉拋家舍業的逃難是痛苦的煎熬，百姓們就像是一羣羣沉默的羔.羊一般麻木的往城外涌出。那些從東邊失陷的州府之地逃來洛陽的百姓們更是驚慌失措。本以爲來到了洛陽便可遠離刀兵之禍，可以得到庇護，沒想到現在又要開始逃難的旅程。而且他們已經大多數人身無長物，此去又將去往何方？
寒冬臘月，冷風如刀。悽風冷月之下，洛陽城百姓們就像是無家的孩子一般遠離家園，投入茫茫未知的黑夜，踏入冥冥難測的命運之中。
一連七八個時辰，封常清都靜靜的站在洛陽城西門城樓上，一動不動的看着從腳下城門洞中涌出城的士兵。他的心情是複雜的，他何嘗不知這些百姓出了洛陽城之後的逃難之路是何等的艱辛和悲苦，但他不得不這麼做。他所能做的便是站在這城樓之上，目送他們離
開洛陽，而他自己，將率兵馬留在這裡，力爭保衛住他們的家園，讓他們在戰後能回到完好無損的家中。
事實證明，及時的撤退是多麼英明的決策。凌晨時分，當所有的百姓撤出西城門之後，黎明的曙光之中，城頭的唐軍看到了叛軍從東北兩面朝西南城牆合圍的情景。只要慢個半日，整座洛陽城便將被叛軍圍的水泄不通，到那時一個人也走不了。
臘月十一日清晨，叛軍進攻的號角響徹山野，安祿山迫不及待的下達的攻下洛陽的命令。巳時正，數千部投石車就位，開始對城頭的唐軍進行轟炸。一時間洛陽四城城牆上下起了瓢潑的落石雨，煙塵沙土飛揚，大到笆斗小到拳頭一般的石塊肆無忌憚的朝着城頭落下，洛陽城頭升騰起黃色的沙塵之雲。塵雲籠罩在城池上空久久不散。
幸而，洛陽城的城牆高大堅固，城垛厚實而高大，城牆上每隔數十步便有箭塔甕樓建造，這些都成了守城士兵們躲避石塊攻擊的藏身之處。石塊雨雖然猛烈，但卻並沒有給城頭的唐軍守軍帶來太大的殺傷，唯一給他們造成的傷害便是心理層面上威懾和恐嚇。守城的士兵都是參軍才十幾日的新兵，他們平日裡別說打仗，就是見了個死人都會嚇的心中噗通亂跳，而現在，他們不但要見識這些讓人魂飛魄散的大場面，還要見識前一刻還站在身邊的士兵下一刻便被飛石砸死的情形。這種轉變太過迅速，在這種情形下，人會走向兩個極端，要麼便是脫胎換骨成爲合格的戰士，一下子成熟起來，要麼便迅速的走向崩潰。
不少人便是在這種情形下崩潰了的。煙塵瀰漫之中，很多人茫然失措的從藏身之地鑽出來，任憑身邊的官長和士兵如何叫喊都不回頭，然後被落下的石塊砸死。還有的直接便大喊大叫着衝出來，從數丈高的城垛上跳下城去，自己結束這噩夢般的一切。
投石機的轟炸持續了半個多時辰，待轟炸結束時，洛陽四城城牆上堆積了厚厚一層大大小小的石塊，像是經歷了一場大地震一般。部分城垛箭塔被毀，但絕大部分城防屹立不倒。
在投石機停止轟炸的一剎那，封常清下達了立刻就位準備守城的命令。因爲封常清知道，投石機的轟炸並不是爲了殺傷城頭的守軍，而是掩護攻城兵馬的迫近，當投石車停止轟炸之後，便預示着叛軍的步兵攻城已經開始了。
情形和封常清預料的差不多，當城頭的塵雲散去時，城牆上的唐軍士兵看到了讓他們目眩頭暈的情形。城牆下方，密密麻麻如同螻蟻一般的叛軍攻城士兵已經從四面八方朝城牆涌來。利用投石車的投石掩護之下，先頭的叛軍已經距離城牆不到五十步，就快要抵達護城河的旁邊了。
封常清一聲令下，城頭守軍和上百座箭塔頓時萬箭齊發。雖然是新兵，但這種射箭完全只需要射出去便可，根本不用瞄準，講究的便是大面積的攢射增加射中的機率。衝到城下近距離處的叛軍士兵成片成片的倒下，哀號慘叫之聲不絕於耳。一輪箭雨過後，叛軍傷亡便過千，簡直就像是用巨大的腳掌在滿地的螻蟻身上亂踩，射出的箭支總是會射到某個人身上
去。
然而，叛軍並未因此而退縮，安祿山的一萬督戰隊手握雪亮的大關刀就在陣後督陣，誰若敢退後一步，便是一刀揮成兩半。進或者生，退則必死，這種情形下，叛軍的攻勢絲毫不減。
很快，叛軍的弓箭手開始朝城頭還擊，雖然仰射城頭的威力不大，但這還是給守城的新兵們帶來了心理上的困擾。看見密集的箭支朝城頭射來，也不知道能否射中自己，但首先的第一反應便是縮頭躲避，這便是老兵和新兵的區別。老兵會在這個時候根本無視仰射的箭支自顧往下射箭，因爲他們知道自己中箭的機率很小，根本無需擔心。而新兵們這個下意識的小動作讓他們損失了多射一箭的機會。城頭的箭支明顯變得稀稀落落起來。
叛軍士兵都是訓練有素的精銳邊軍，攻城進行的有條不紊。隨着一座座浮橋在護城河上搭起，通向城牆下的攻城道路終於變成了通途。無數兵馬涌入城下，開始搭雲梯往城牆上攀爬。而東門甕城城門附近也迅速被叛軍攻破。甕城城門本就不堅固，很快就被攻破。
甕城城門被破其實在意料之中，甕城的城門本就無需堅固，因爲只有它破了，纔會吸引敵軍進入甕城，然後被四面城牆上的弓箭手圍攻。
然而，似乎是知道甕城不可擅入一般，叛軍士兵們並未貿然進入，直到不久後，頂着大盾在頭上，推着幾丈長合抱粗細的安裝着鐵錐頭部的巨木衝車小隊冒着箭雨抵近了城門口。三組衝車項是三隻幾十步長的鐵甲大蜈蚣，無視城頭射下來的箭雨衝入了甕城，直撲正門的城門。片刻後，轟隆轟隆撞擊城門的聲音頓時響徹戰場。
封常清心中冰涼，戰事開始不到一個時辰，叛軍便已經開始攻擊城門了，這便是實力的懸殊所致。新兵們的戰鬥力實在太弱，居高零下憑藉堅城之利他們還是怕的要命，根本不敢殊死抵抗。近八萬兵馬的守城火力甚至沒有自己帶過的安西軍的兩萬人的火力強大，竟然這麼輕易的便讓叛軍在護城河上搭上了無數條浮橋，而且還讓衝車過了河攻到了正門口。
“還不倒滾油，阻止衝車攻擊城門！”封常清大喝道。
手忙腳亂的城門上方的守軍們忙將幾大鍋油傾倒下去，油落在那些大鐵盾上四處飛濺。封常清本以爲能看到這些衝車手哭嚎大叫往護城河中跳以躲避熱油澆身的結果，但沒想到的是，滾油倒下去居然毫無效果，那些盾牌下的衝車手居然只是慌亂了片刻便又開始‘轟隆轟隆’的撞擊城門。
“怎麼回事？”封常清驚愕問道。
“草他孃的，這幫蠢貨忘了點火把油燒滾，將幾大鍋冷油澆下去了，一點用也沒有。”一名將領高聲大罵着回稟道。
封常清差點沒氣暈過去，這都是些什麼兵馬，他們已經完全的沒了魂了，慌得已經什麼都做不好了，這城還如何守？
沒等封常清做出下一步的反應，就聽轟隆一聲巨響，煙塵四起，城門樓都幾乎抖動了數下。城下叛軍一片歡呼之聲響起，頂了無數木樁，用大鎖鏈來回纏繞的堅固的洛陽東城的主城門洞開了。
（本章完）