三水的城牆不如廣州城牆高厚，高只有一丈五，寬約有六尺；而且，也許是南方一直沒有發生過大的戰事的緣故，三水城竟然沒有護城河。
這樣一座城池，隨處可以作爲突破點。
二十八日當晚，李成棟率部包圍了三水。
李成棟留下五千人在廣州以東，一來作爲一種威懾，二來也防止出現意外，保證自己後路安全。
進入南海以後，李成棟發現，百姓們早就逃光了，糧食財物也都席捲一空，根本沒有找到自己所需的糧草。
袁彭年告訴他，軍糧只夠三天了，而且箭支也不充足。也就是說，如果三天之內打不開三水城，那麼他們必須退兵。
李承胤也提醒他，林察的水軍不見蹤跡，可別被他抄了後路。
對於這一點，李成棟不是沒想過，只不過，他覺得自己的軍隊只要在陸上，就不怕任何人。林察斷自己的後路？他得有這麼大的胃口！弄不好，林察已經帶着他的船隊跑了呢。
就算他去斷自己的後路，只要猛攻三水，或能吸引廣州兵出城增援，到時候只要殲滅這股子援兵，廣州城就唾手可得了。假設朱由榔就是不派援兵，那也無妨，打下三水，東可威脅廣州，西可窺視肇慶，到時可以擇機而戰，攻廣州也好，取肇慶也罷，自己就有了戰略主動權。
而且，三水駐有一萬五千大軍，糧草問題一下子就解決了。
所以，打下三水好處多多，許多問題都能迎刃而解。
“三天？時間足夠了，我看有一天時間，就差不多。”李成棟望着夜色中的三水城，自信滿滿地對身後諸將道：“三水可沒有廣州那麼高的城牆，也沒有沙河阻攔，而且明軍是什麼尿性咱們又不是不知道，打得稍微狠一點，就都降了，何況陳際泰本身就是一個降將，哪有拼死之心？所以，打這樣一座小城，不跟玩似的，一天還打不下來？告訴弟兄們，今晚好好睡一覺，養足精神，明日給我狠狠地打，只要打下三水，許他們……大索三日。”
他本想說的是“許他們屠城”這句話，話到嘴邊，又想起朱由榔的警告，改成了“大索三日。”
“副帥所言極是！”袁彭年和參將孫忠明等人都笑了起來，隨聲附和道。
只有李承胤沒有笑，他可不這麼認爲。廣州城還要旦夕可下呢，結果呢，還不是損兵折將，無功而返？永曆皇帝就是能做到別人認爲不能做到之事，這一回，看他能不能有什麼妙招吧。
不知怎麼，李承胤內心深處竟對朱由榔很有期盼。
……
次日辰正，李成棟一聲令下，攻城開始。
李成棟的帥帳設在南門外，清軍的主攻方向就是南門。
隨着他一聲令下，戰鼓“咚咚咚”地敲了起來，清軍嗷嗷叫着朝南門兩側的城牆撲去，同時，東、西、北三個方向的攻城行動同時展開。
跟攻打廣州城一樣，清軍一隊人馬攻到城下，先是射箭，精湛的射術使他們箭無虛發，明軍雖有城牆掩護，但卻被壓制得不敢擡頭，偶有零星的箭射下來，卻是於事無補。
見弓手壓制住了城頭的明軍，另外一隊人馬擡着雲梯涌了過去，把雲梯往城牆上一架，往上爬去。
李成棟見狀，哈哈大笑：“哈哈哈……，這樣的慫包兵也敢擋我去路？”
笑聲未落，城頭上忽然現出一隊手握火銃的明軍，“呯呯呯”聲音傳來，爬上雲梯的清兵紛紛中槍落地。
火銃兵打完槍，急速退後，另有明軍上來，往雲梯上澆油、點火，雲梯立即着起火來。
“射箭！射箭！”孫忠明大聲喊道。
清兵的箭矢如蝗飛向城頭，澆油燒雲梯的明軍紛紛中箭，倒了下去。
不過，令李成棟想不到的是，這些明軍倒下去之前，一定要燒了雲梯，有一個士兵雖然胸口中箭，仍然頑強地把手裡的火把扔向雲梯。
所有的雲梯都燒着了，在菜油的作用下，火勢兇猛，清兵再也攻不上去了。
第一波試探性進攻結束了，清軍付出的代價倒是不大，每架雲梯前不過就是幾十個清兵傷亡，而明軍也有十幾個士兵被射中。
李成棟已經看明白，明軍的策略就是：你箭術精湛嗎不是，那你就射，我不跟你比這個，我就燒你的雲梯，只要燒了雲梯，你就算有天大本事，也不能一馬躍進三水城。
這個策略很笨，但很實用。
還有，明軍什麼時候這麼不怕死了？就算受了傷也要把雲梯燒掉？
“再攻！弓箭手集中射箭，覆蓋雲梯上部一丈範圍，不讓明軍燒梯。”李成棟看明白了明軍的策略，也想出了應對之策。
孫忠明得令，再次發出攻城的命令。
李成棟的應對之策很奏效，清兵的箭不再浪射，雲梯搭上城頭時，集中往梯頭射去，不管有沒有明軍出現，反正就是射箭。
明軍非常頑強，也非常聰明，你不是集中雲梯那一點嗎，那我的火銃手和弓手分散開，躲在城牆垛口處射殺往上爬的清兵，同時盾牌手護住澆油、扔火把的士兵，在箭雨下仍然完成了燒梯任務。
但是清兵射術非常精湛，稍有縫隙，就有箭支鑽進來，傷亡也大了起來。
“上！只要雲梯不壞，就給我上！”李成棟發了狠，大聲叫道。
雲梯雖然着火，但一時半刻是不會燒壞的。
清兵紀律性很強，聞命護住頭臉冒火往雲梯上爬。
這樣一來，明軍再也不能安然地躲在牆垛後面了，紛紛露出身形，向爬上梯子的清兵放銃、射箭，直到雲梯被燒燬。這樣一來，傷亡也就進一步擴大。