衆將接着又勸劉璋下令，命各處大將緊守各處關隘，以防玄德兵變。劉璋初時不同意，後來因爲衆人苦苦相勸，最後，實在拗不過手下衆將，便令白水都督楊懷、高二人，把守涪水關。劉璋自已回成都。劉備到葭萌關後，嚴禁軍士，廣施恩惠，民心很快歸附。
且說宋師道派秦瓊秦叔寶、于禁統領兵馬十萬鎮守江東。趙雲、黃忠、文聘統兵十萬鎮守荊州。史安善和張允統領四萬水師駐紮江東，啓銘心統領四萬水師駐守荊州後。
自己則和張寧、葉雪、葉霜、孫尚香、諸葛亮、裴行儼、太史慈、許褚、王威、徐晃、馬超、張繡、張郃、龐德、馬岱、高順、高覽、廖化、臧霸、成廉、郝萌、蒯越、張昭、步騭、朱桓、陸績等人班師回洛陽。
衆人剛剛到達江北，情報司送來急報，投靠山陽太守袁遺的袁紹與袁術二人俱皆病死。於是宋師道派裴行儼爲主將，張郃爲副將，諸葛亮爲軍師，率領高順、太史慈、馬岱、成廉、郝萌等將領兵十萬，兵發山陽。宋師道自己率領其餘衆人繼續返回京師洛陽。
裴行儼的大軍抵達山陽，展開投石機一陣猛轟，高順、太史慈領兵率先登上山陽城頭，打開城門，裴行儼、張郃率領大軍一擁而入攻進山陽，袁氏一族皆沒於此役，至此除漢中張魯、益州劉璋，葭萌關劉備，大漢的其餘各地皆併入大宋。
冬去春來，大宋各地欣欣向榮，國泰民安。這一日，軍機大臣李靖向宋師道進言：“陛下，如今只有漢中張魯，益州劉璋，葭萌關劉備等癬疥之疾，我們現在可發兩路大軍，一取漢中，一取益州，一戰而定乾坤。”
宋師道深以爲然，於是宋師道令李靖爲元帥，率領裴行儼、馬超、龐德、太史慈、高順、臧霸、成廉、郝萌等將統兵十五萬攻打漢中。
令秦瓊爲元帥，諸葛亮爲軍師，率領趙雲、黃忠、許褚、張郃、高覽、張繡、馬岱、陸績、馬忠、周魴、宋果、龔都等將統兵二十萬進兵益州。
就在整個大宋整頓兵馬，調集糧草準備分別向漢中和益州同時發動進攻時。身在葭萌關的劉備得到細作的稟報，獲知此消息大驚，急忙找來龐統商議對策。
龐統道：“主公，事急矣，我們應趁大宋的兵馬還沒有到來時，奪取益州，然後再以益州之地利抵抗宋軍的進攻，否則，益州不保，主公也再無容身之地。現在，主公可馳書去劉璋處，向劉璋說明宋軍不久就要進攻益州，主公請纓鎮守陽平關以拒宋軍，奈何兵少糧缺。望看在同宗之誼，速發精兵三、四萬，糧十萬斛相助。請勿有誤。若得軍馬錢糧，我們趁進軍陽平關時，偷襲成都，則大事定矣。”劉備從之，遣人往成都。
來到關前，楊懷、高沛聞知此事，遂叫高沛守關，楊懷同使者入成都，見劉璋呈上書信。劉璋看畢，問楊懷爲何也一起前來。
楊懷道：“專爲此書而來。劉備自從入川以來，廣佈恩德，以收民心，其意甚是不善。今求軍馬錢糧，切不可與。如若相助，是把薪助火。”
劉璋道：“吾與玄德有兄弟之情，豈可不助？況且他也是爲了鎮守陽平關，以拒宋軍。”
這時又一人出班道：“主公，劉備乃當世之梟雄，久留他在蜀中，是縱虎入室矣。如果今日助他以軍馬錢糧，何異與虎添翼？”
衆視其人，乃零陵烝陽人，姓劉名巴，字子初。劉璋聞劉巴之言，猶豫未決。黃權又復苦諫。劉璋最後終於被衆人勸動，於是調撥老弱軍四千，米一萬斛，發書遣使報與劉備，讓劉備即日起兵，兵發陽平關。同時令楊懷、高沛緊守關隘。
劉璋的使者到葭萌關見劉備，呈上劉璋的回書。劉備見書後大怒道：“我劉玄德爲你劉璋禦敵，費力勞心。你如今卻積財吝賞，怎能讓士卒效命？”遂扯毀回書，大罵而起。使者逃回成都。
龐統道：“主公只以仁義爲重，今日毀書發怒，前情盡去矣。”
劉備道：“士元，事到如今，該如何是好？”
龐統胸有成竹，微微一笑：“主公，我有三條計策，請主公自擇而行。”
劉備精神一振：“士元，快快道來，哪三條計？”
龐統道：“明公，我們可立既挑選精兵，晝夜兼道偷襲成都，此爲上計。楊懷、高沛乃蜀中名將，各仗強兵拒守關隘；今主公佯去陽平關爲名，二將聞知，必來相送，在他們送行的時候，擒而殺之，奪了關隘，先取涪城，然後揮軍直指成都，此中計。進兵陽平關，徐徐圖之，此爲下計。若是沉吟不去，將至大困，不可救矣。”
劉備道：“軍師上計太倉促了，下計又太緩，中計不遲不疾，可以行之。”於是發書給劉璋，只說自己這就起兵，兵發陽平關，以拒宋軍。
書至成都，張鬆聽得說劉玄德欲去陽平關，心中大急，乃修書一封，欲派人送與劉備，卻值其兄廣漢太守張肅到，張鬆急忙把書信藏於袖中，陪着張肅說話。
張肅見其弟張鬆精神恍惚，心中疑惑不解。張鬆取酒與張肅共飲。獻酬之間，書信掉落於地，被張肅的侍從拾得。席散後，侍從把書信呈給張肅。張肅將書信打開觀看。
只見信中寫道：“鬆曾經進言於皇叔，句句肺腑，並無虛謬，皇叔爲何遲遲不發？而逆取順守。今大事已在掌握之中，何故欲棄此而去陽平關？書到之日，還請皇叔疾速進兵來成都。鬆當爲內應，萬勿自誤！”
張肅見了，大驚道：“我這個第弟要做滅門之事，我可不能讓他這麼幹。”
於是連夜將書信呈見劉璋，言其弟張鬆與劉備同謀，欲取西川。
劉璋大怒道：“我劉璋平日未曾虧待於他，他爲何要謀反！”隨既劉璋下令捉張鬆全家，盡斬於菜市口。後人有詩嘆曰：
一覽無遺世所稀，誰知書信泄天機。
未觀玄德興王業，先向成都血染衣。
劉璋斬了張鬆，召集文武商議道：“劉備欲奪我基業，現在我們該怎麼辦？”
黃權道：“主公，事不宜遲。請立即派人通知各處關隘，添兵嚴加把守，不許放劉備的一人一騎入關。”劉璋採納了黃權的意見，連夜向通知各個關隘。
數天後，劉備的大軍路過涪城，先令人報上涪水關，請楊懷，高沛出關相別。楊、高二將聞報，商議道：“劉備此舉有何意？”
高沛道：“合該劉備命喪於此，我等各藏利刃在身，在送行之時行刺，以絕吾主之患。”
楊懷撫掌大笑：“此計甚妙，就這麼辦。”
二人爲了防備劉玄德起疑，只帶隨行兵士二百餘人，出關送行，其餘兵馬都留在關上。
玄德大軍盡發。前至涪水之上，龐統在馬上對劉備道：“主公，楊懷、高沛若接信，欣然前來，我的可要小心提防此二人，若是他們不來，便起兵直接攻打涪水關，不可遲緩。”
正說間，忽然颳起一陣旋風，把馬前“帥”字旗吹倒。劉備眉頭一皺，問龐統道：“此何兆也？”
龐統臉色凝重道：“此警報也，楊懷、高沛二人必有行刺之意，我的宜小心提防。”劉備於是身披重鎧，自佩寶劍防備。
不多時，探馬來報楊、高二將前來送行。劉備令軍馬暫歇。龐統吩咐關羽，張飛“但凡關上來的軍士，不問多少，馬步軍兵，一個也不要放回。”關羽，張飛二人得令而去。
楊懷、高沛二人身邊各藏利刃，帶二百軍兵，牽羊送酒，直至劉備軍前。二人見劉備並無準備，心中暗喜，以爲劉備中計。二人來到劉備的中軍大帳，見劉備正與龐統坐於帳中。二將拱手施禮道：“聞皇叔遠去陽平笑，特備薄禮相送。”
接着二人打開送來的美酒，倒滿敬劉備。劉備道：“二位將軍把守關隘辛苦無比，當先飲此杯。”
二將也不推辭，端起灑盞一飲而盡飲，劉備神秘一笑道：“我有機密之事與二將軍商議，閒人退避。”
於是將楊懷、高沛二人帶來二百人盡數趕出中軍大帳。在這些軍兵走後，劉備大喝一聲玄德：“來人，把此二賊與我拿下！”
帳後埋伏的劉封、關平應聲率領挑選出來的高手蜂擁而出。楊懷、高沛二人急忙拔出身藏的利刃與劉封、關平爭鬥，但是雙拳難敵四手，劉封、關平各自帶領軍中好手把楊懷、高沛二人拿下。
劉備佯裝大怒道：“我劉備劉玄德與爾等主公劉璋乃是同宗兄弟，你們二人竟然敢離間我們兄弟，簡直是罪不可贖？”
龐統叱令左右搜二人的身畔，果然從楊懷和高沛身上各搜出利刃一口。龐統便喝令斬二人。
劉備還有點猶豫未決，龐統拱手道：“明公，此二人本意欲要刺殺於您，罪不容誅。”遂令刀斧手斬下楊懷、高沛的人頭於帳前。關羽、張飛早就將楊懷、高沛帶來的二百人拿下，不曾走脫一人。
劉備把這些人喚進大帳，賜下美酒壓驚。劉備大義凜然地對衆人道：“楊懷、高沛二人離間我們兄弟，又身藏利刃行刺於我，所以我劉備才殺了他們誅戮。你們不知此事，無罪，不必驚慌害怕。”衆人跪倒在地拜謝。
龐統接着道：“你們現在前面帶路，帶吾軍取下涪水關。自有重賞。”衆人皆應允。
當天夜裡這二百人在前，關羽、張飛率領大軍在後。這二百人來到關下叫道：“二位將軍有急事回來了，速速開門。”城上的軍兵聽得是自家軍士的聲音，隨即打開關門。關羽、張飛率領大軍一擁而入，兵不血刃，得了涪關。守關的蜀兵皆降。劉備又各加重賞，隨即分兵把守前後關門。
次日劉備勞軍，設宴於大廳。劉備唱的有點高了，對龐統道：“今天的慶功會，真是痛快，令人高興啊！”
龐統翻翻眼皮道：“伐他人之國而爲樂，非仁者之兵。”
劉備道：“我聽聞昔日武王伐紂，成功後，照樣作樂慶功，難道說他們也不是仁者之兵嗎？你說的的話沒有一點道理？速速給我退下！”
龐統笑笑起身離開。左右扶劉備入後堂。睡到半夜，劉備的酒醒了。左右便把他逐龐統之言，告知劉備。
劉備心中一驚，我怎麼把我的本性給暴露出了，心中不由得暗暗後悔，次日一早穿衣升堂，請龐統謝罪道：“那個士元啊，昨日我喝醉了，言語有觸犯之處，還請士元不要掛懷。”龐統談笑自若。
劉備又道：“昨日之言，是我失言了。”
龐統笑道：“昨晚你我君臣二人俱皆說錯話了，不是主公您一個人失言？”
劉備一聽哈哈大笑不止，二人其樂如初，彷彿什麼事也沒有發生一般。