自馬超來到漢中之後，雖然劉璋再也不敢對漢中施壓。慢慢的張魯就不再安穩了，張衛對張魯道：“大哥，那個馬超雖然綁了我們不小的忙，將他留在漢中，我還是覺得不妥，他的西涼軍勇猛異常，萬一他突然殺過來，咱們可就危險了。”
“以你的意思，咱們怎麼辦？”張魯問道。
張衛道：“既然有馬超幫忙，我們何不讓馬超替我們去攻打益州，一來可以替咱們全家報仇，如果打下益州也比我們守在漢中強吧！”
張魯點點頭。閻圃急忙道：“天師，馬超雖然勇武，卻也難以控制，抵擋劉璋上算可以，如果排他出徵，拿下益州豈有咱們的份，馬超野心極大，天師不可讓他攻取太甚，以免真的養虎爲患！”
張衛道：“軍師過濾了吧！馬超的大軍的糧草全憑我們供應，他們逃到那裡去，只要我們派出監軍，想他馬超也不敢怎麼辦！”
閻圃道：“二公子此言詫異，益州自古便是糧倉，隨便哪個小小的縣城都有大量糧米，只要馬超拿下一處，咱們的控制就宣佈結束，馬超一旦拿下益州，回神過來就是我們漢中，到那時悔之晚矣！”
張魯制止了張衛繼續說話：“此事不必再說，馬超不可輕動，等等再說！”
這一次張魯被閻圃勸住。不過閻圃也知道，這也只是暫時的，必定張魯和張衛是親兄弟，遲早有一天，張魯還是會頂不住張衛的唆使，派馬超征討益州的。
果然，沒過一個月，張魯告訴閻圃：“軍師，昨日劉璋突然派人送來書信，一面說希望咱們和他們結盟，另一面說明被他從益州趕出去的劉備不知道怎麼和李輝聯合起來，正在攻打巴東，希望我們派兵支援，不知軍師以爲我們怎麼辦！”
“嘖……！”閻圃倒吸一口涼氣：“李輝！”
張魯道：“軍師如何這般反應？”
閻圃道：“李輝這個人做事，一向是不達目的誓不罷休，既然這一次和劉備聯合，應該是勢在必得，李輝掌控河北四州，依然是天下第一諸侯，如果我們與他爲敵，日後恐怕不會好過！”
“軍師覺得我們不要管這件事？”張魯問道。
閻圃搖搖頭：“益州有失，我們漢中自不保也，劉璋如此懦弱之人都能欺辱我們，何況劉備這種在中原諸侯混戰中『摸』爬滾打了幾十年的梟雄。”
“幫也不行，不幫也不行，那怎麼辦？”張魯焦躁道。
張衛道：“乾脆我們把馬超放進益州，讓劉備馬超將益州瓜分，讓他們互相撕咬，我們這邊不就安全點？”
“對呀！這是個好主意！”張魯一拍大腿：“二弟的主意不錯，就這麼辦！”
閻圃搖頭嘆氣，沒有說話。張魯立刻讓人給馬超送去大量糧草外加一份手諭，手諭上寫的清清楚楚，讓馬超去攻打益州，至於所的地方張魯絕不『插』手。馬超看罷哈哈大笑：“張魯果然開竅了，知道我要收拾他，不但送來糧草，還將益州送給我，不錯不錯！”
馬岱看到：“大哥，我覺得這件事情沒有這麼簡單，我聽說劉備聯合李輝正在從荊州攻打益州，張魯也讓我們去攻打益州，會不會是想讓我們和劉備、李輝……”
龐德點點頭，道：“這也不是沒有可能，劉璋闇弱，怎麼回事劉備和李輝的對手，張魯這是驅虎吞狼之計！”
馬超想了想：“不要管那些事情，我們先打了再說，李輝有什麼可怕的，我西涼鐵騎天下第一，還會怕李輝？”
龐德道：“將軍，李輝對我們有恩呀！上次在眉塢被圍，要不是李輝出手幫忙，或許我們就出不來了，和李輝動手是不是有些忘恩負義的味道？”
馬岱道：“伯父和兩個兄弟現在可還在李輝手上，大哥可要三思！”
“哼！李輝蠻橫，仗着自己武藝高強，手下爪牙衆多，將天下諸侯都不放在眼裡，我倒想和他比試比試，看看誰更厲害，如果李輝用我父親和兄弟要挾我，那他就不是李輝！”馬超一擺手：“你們都不用再說了，此事我已經決定，立刻整頓兵馬，前往葭萌關！”
劉璋愁眉苦臉，巴中和葭萌關的戰報就放在他的面前。黃權道：“主公，情勢危急，張任大都督防守葭萌關，一時半會馬超不會怎樣，嚴老將軍這邊最爲危險，如果主公不採取措施，恐怕……”
“措施？什麼措施！你給我說一個聽聽！”劉璋咆哮道。
黃權道：“巴中離成都相對較遠，道路也比較好走，沿途水陸都可通達，府縣衆多，李輝大軍只要拿下巴中一路暢通無阻，到那時就不可收拾了，屬下以爲，我們應當趁着巴中尚未被攻破我們將巴中至成都這一段的所有百姓全部撤走，沿途莊稼房屋燒燬，讓李輝大軍無處就食，不用我們打自敗也！”
“不可呀！主公！”法正急忙道：“如今正是莊稼成熟之時，燒了莊稼百姓來年何以生活？”
張鬆也道：“百姓困苦，主公作爲一方之主，不能讓百姓安居樂業，現在要他們背井離鄉，所謂得民心者得天下，主公若按此計，民心盡失，益州恐怕也就不保了！”
黃權又道：“主公，如此形勢危急，千萬不可有『婦』人之仁呀！”
劉璋一隻手扶着額頭，連連擺手。衆人還要再勸，劉璋道：“讓我想想，讓我想想！”
巴中城經過兩次攻擊之後，已經面目全非。劉璋父子佔據益州一來，認爲益州道路險阻，不會有人來『騷』擾自己，對於加固城牆，鑄造防線這樣的事情從來不過問。既然上面沒人管，下面的人也就鬆懈了。就拿着巴中來說，雖然表面光鮮，城牆竟然還是黃土堆砌的。李輝那種攻城器械往上面扔了兩塊石頭之後，就將城牆砸的豁口連連。
劉備問道：“李將軍，既然城牆已經被打破，爲何還不攻城？”
諸葛亮哼道：“巴中守將嚴顏雖然年紀老邁，卻如漢升一般勇武異常，乃益州的擎天玉柱，貿然攻城必受慘重損失，只有等到益州軍絕望之時再進攻纔是最好的時機！”
“哈哈哈……果然是智謀之士！”李輝大笑：“我不攻他，就是等着他來攻我。”