閆行已經假降劉璋得到了信任，被派在嚴顏手下把守西川，名義上上積蓄力量，準備反攻西涼，將呂鵬趕出去。而嚴顏早就得了張鬆密信，當然知道了閆行的實際i，於是兩家一家親，放呂鵬大軍進川了。如此，呂鵬的大軍平平安安的進了陰平道，直接殺進益州。
在大軍進入祁山路過五丈原的時候，呂鵬備了香案祭拜一番，當時讓大家很是莫名奇妙，也不知道他拜什麼。當然，呂鵬是在祭拜死在這裡，現在還活着但沒有機會死在這裡的諸葛亮。
在大軍行到街亭的時候，呂鵬更是登上兩處山頭喃喃自語神神叨叨。
一路走來一路感慨，大軍到了廣漢之後，立刻得到嚴顏的熱烈迎接，三軍匯合是歡聲雷動。
結果張鬆派來法政報信，說劉璋已經識破了大家的計謀，請劉備進川啦。這又是一個突發的狀況，呂鵬就納了悶兒了，別人穿越稱霸天下，都是順風順水，自己爲什麼總是坎坷曲折？是不是老天故意在玩自己？
不過現在說什麼也沒用，首先要考慮的，就是劉備自己的這個曾經的好朋友，給自己明目張膽捅上這一刀的解決辦法。
龐統對這個消息並沒有感覺到多少吃驚：“想當初臥龍兄隆中對，這其中就已經明確的闡述了拿下益州作爲根基的規劃，這個隆中對已經天下皆知，只是劉璋那個東西就這麼莫名其妙的相信劉備的人品，才做着引狼入室的把戲。所以現在劉備窺視益州也不足爲奇。”
呂鵬就皺眉掂量着手中張鬆的書信：“現在我們已經在益州了，不管是誰，都不能阻擋我前進的腳步，但是現在就和劉備撕破臉，真的是爲時尚早，當初我還想和他聯合起來對付曹操，現在看來，這件事情是很難辦到了。”
龐統就對呂鵬道：“其實即便是在不和劉備撕破臉的情況下，現在我們可以分兩步可走。”
“軍師您怎麼說？”
龐統就道：“我們現在已經佔據了廣漢，等於已經在益州佔據了堅定的基礎，我們可以向北線收復漢中，這樣和關中打通聯繫，穩穩的佔據益州北部地區，然後和劉備先採取貌合神離的聯盟，共同對付曹操，等解決完曹操之後，在裡外一起夾擊劉備。”
對於這個辦法，呂鵬不置可否。
“第二步就是，趁着張鬆在內應，勸說沿途的益州各地守將歸順我們，用最快的速度，拿下成都府，在法理上佔據益州，讓劉備沒有藉口，即便劉備得到了益州的一片地方，也沒有什麼大用處，不過這裡有個壞處，那就是北面漢中的張魯，一直是我們後輩的芒刺，他不但掐斷了我們整個大軍最直接從幽州獲得物資的渠道，而且有他隔絕在中間，讓我們的領地不能連成一片，如此一來，關中就危險了。”
到底是先北後南，還是先南後北，這是一個兩難的抉擇，真正有點讓呂鵬無所適從。
想了再想之後，呂鵬就問龐統：“如果我給你3萬步兵，你能不能將張魯拿下？”
龐統立刻明白呂鵬的意圖了，就站在地圖前仔細的思量，權衡再三之後，否決了呂鵬的提議：“張魯能夠憑藉一郡就擋住劉璋多年的進攻，此非一無能小人，給我3萬步軍，我雖然能戰勝他，但也必須要一定的時間，尤其後續的安撫平定會拖延很久。”
嚴顏也站出來道：“張魯以五斗米教蠱惑百姓，百姓深愛戴之，而且他手下八大健將，個個都非泛泛之輩，如果我們進攻漢中，漢中的百姓必當全力支持張魯，所以軍師說的是對的。”然後對呂鵬道：“而我們對張魯用兵，絕對不能夠在當地獲得物資糧草，需要最大的軍需，如此一來，憑藉我廣漢是不能支撐大軍兩面作戰的，幽州的糧草物資需要轉運西涼才能到達這裡，沿途所後耗費的，將是一個天文數字，所以某認爲不可取。”
對待嚴顏老將軍的建議，呂鵬是虛心受教的。
既然分兵不能，那麼只能將拳頭攥成一個，打擊一個方面。
龐統就又回身對呂鵬道：“在屬下看來，當務之急，依舊是和劉備爭奪益州，正所謂手快有手慢無，絕對耽誤不得。”
“如果我帶領大軍南下，去爭奪益州，張魯也難免要趁虛而入，這真是左右爲難。”
嚴顏再次挺身而出：“主公，末將雖然老了，但是一羣門生故舊卻在沿途把守各關隘，我願做主公先鋒，勸說他們歸順，張鬆法正在成都內應，取益州應該不是大問題，而至於張魯確是好解決。”然後看向了閆行：“閆行將軍帶進來的3萬西涼兵，可以接手我的葭萌關，只要此關在手，即便張魯有10萬大軍，他也奈何不了我們，等我們穩定了益州之後，再回過頭來對付張魯也就易如反掌了。”
這纔是爲什麼張魯打的劉璋膽戰心驚，卻一直窩在漢中的原因，那就是葭萌關的存在。
龐統拍手叫好：“此辦法正行，還有一點，我們南下益州，一路上有老將軍開路，軍隊所需要的糧草就可以在就地解決，益州是天府之國，物產何其豐富，只要我們有錢，在當地商賈手中購買絕對能保證大軍的需求。”
端詳了半天地圖之後，最終呂鵬還是採納了龐統和嚴顏的辦法，全力以赴和劉備爭奪益州。
那麼現在就開始研究如何進軍的問題了，現在橫在大家面前的就是涪水關，這是南下成都的咽喉所在，現在劉璋爲了阻擋呂鵬大軍南下，特命蜀中名將楊懷高沛把守涪水關。
這道關城，形勢險峻，真有一夫當關萬夫莫開的局面，如果大軍被堵在這裡，鏖戰多日，這會讓劉備在南面得了手。
老將嚴顏再次站出來：“如果主公若信得過我，我便單人獨馬，走一趟此關，說一說這楊高二將歸降。”
呂鵬想了下，卻搖頭道：“並不是我不信老將軍，只是那楊高二將，心意如何不得而知，萬一老將軍進關，他們生了歹心，豈不會讓我悔之晚矣？”
嚴顏爲呂鵬的真誠關心所打動，更加堅定了自己獨自奪關的想法。
結果龐統站出來笑着道：“老將軍投靠主公已經是天下皆知，但是完全可以以你家小還在成都爲由，帶着一部分人馬去涪水關，就說是你不過一時委曲求全，這時候偷了機會再次反正，如此合情合理。等您進關，再說遊說還是裡應外合的突襲吧。”
嚴顏大喜點頭，這絕對是好辦法。