楊秋池沒有發起強攻，他不願意用自己好不容易積攢起來的軍隊拿去打消耗戰。他要充分運用自己的現代化武器消滅敵軍，要貫徹毛主席的運動戰思想，不在乎一城一地的得失，而着重於消滅敵軍的有生力量。
楊秋池在佔領寶慶得到民衆擁護之後，便組織了有效的情報網，敵軍動態很快傳到了他的手裡。得知敵軍援兵主要有兩路，北路從長沙出發，由張獻忠親自率領，西路是攻佔江西袁州的敵軍，由艾能奇率領。
其中，艾能奇的大軍進兵神速，已經進入湖廣境內。而張獻忠的軍隊正在回調路上，尚未從長沙出發。
艾能奇貪功冒進，想和衡州劉文秀南北夾擊，楊秋池識破了這一點，雖說自己有炸藥、重機槍和老套筒，但猛虎還敵不過狼羣呢，而且，衡州北面是風景秀麗的衡山山脈，在山區作戰，自己的火炮、重機槍的威力將大打折扣，要儘可能揚長避短。但如果在衡州北面佈陣迎敵，必然遭致敵軍南北夾擊，兩路敵軍加起來數量將近二十萬，幾乎是自己軍隊的一倍，不能在這種情況下冒險決戰。而如果翻越衡山，在株洲平原地方迎敵，大軍又太過勞累，無法以最好狀態迎敵，且孤軍深入，缺乏後援，一旦失利，後果將不堪設想。
所以，楊秋池思索良久，決定假意撤兵退回寶慶，在黑水河畔河谷地帶佈陣迎敵，這樣，一方面可以避免腹背受敵，另一方面。距離寶慶不遠，進可攻，退可守。
衡州府劉文秀見楊秋池退兵，不敢追擊，以爲是誘敵之計。艾能奇得到消息後，掉轉方向，直撲黑水河畔楊秋池的大軍而來，同時，要求劉文秀出兵兩路夾擊，被劉文秀拒絕了。他堅持按照張獻忠的指示固守城池，等待張獻忠大軍趕到。三路會師寶慶，集中優勢兵力一舉殲滅楊秋池的新軍。
上次張獻忠大軍南下。艾能奇作爲先鋒，奉命東進江西，一路過關斬將，將左良玉軍打得大敗，連克萍鄉、萬載，奪下江西右面門戶袁州。接着攻佔吉安、吉水、永新、安福、泰和等縣。凱歌高奏，簡直有些橫掃千軍不可一世地感覺。
這次接到張獻忠湖廣衡州告急。緊急馳援的指示後。艾能奇立即回師湖廣，氣勢洶洶直奔衡州。得知楊秋池撤兵，以爲是怕了他的威名，更是囂張。雖然衡州劉文秀不出兵夾擊，長沙張獻忠大軍尚未出發，他已經急不可待要擊敗楊秋池，奪回寶慶府。因此，率大軍殺氣騰騰而來。
當然，艾能奇並不是個簡單的有勇無謀之人，他已經得知楊秋池大軍裝備有一種怪獸武器，傳說能瞬間吞噬成百上千人的性命，且射程幾乎與火炮相仿！另有威力驚人的開花炸彈，能傷及上百尺以外，且能炸燬堅固的城池！現在又傳說他的兵士也配備一種新的火銃，有效射程是普通火銃的七八倍！且能連續射擊，不需要打一槍裝子彈再打。
這些武器都是聞所未聞地驚人恐怖，不過，人都是這樣，沒見過的事務，無論如何形容他地恐怖，都不如真正看見時的感覺。所以，艾能奇並不十分地擔憂，但他還是做了必要的準備，戰鬥隊形及作戰方案也進行了必要的調整。
兩軍終於在黑水河畔相遇了，雙方兵力相仿，都是十萬左右。
這是一片開闊的河谷地帶，十分的平坦，遠遠見到艾能奇的大軍黑壓壓緩慢往前移動。將整個地平線都掩蓋了。
楊秋池的指揮部早已經豎起一根高達十米地大旗杆，上面有一個瞭望臺。他這段時間除了研製加速製造彈藥地方法之外，一直在抽空跟柳若冰學武功，尤其是飛索上房的輕功。已經有了幾分火候。上這十米地瞭望臺對他不是什麼難事，當下甩出飛索，運勁上了高臺。從懷裡摸出一個長筒，拉開，卻是一隻長筒望遠鏡。
這是楊秋池這些天讓寶慶府工匠用上等水晶精心打磨凹凸鏡後裝配而成。他用望遠鏡觀察敵軍部署情況。發現敵軍推進到距離自己陣地還有五千米左右距離的時候，便停下了。大軍部成一字長蛇陣，兵士之間有一定間距，且成縱隊排列，顯然是防着自己用紅夷大炮發射鐵心彈滾砸，另外也吸取了黔陽一戰密集衝鋒被自己重機槍一掃一片的教訓。
在敵軍一線，部署地是一長排紅夷大炮，大概有上百門。
大炮後面是盾牌火銃兵，用盾牌作射擊支撐，且能起到防護作用。
看那盾牌，亮閃閃的，似乎是加裝了鋼板。
盾牌火銃兵後面是用厚厚的鋼板修建帶軲轆的移動小房子，即數百輛的土坦克“轒轀車”。後面是數量最多的長矛方隊。戰陣兩翼是持火鐃、強弩和馬刀的騎兵，前面是輕甲，後面是重甲。
敵軍十萬大軍，隊形整齊，旌旗招展，沒人亂說亂動，顯然軍紀嚴明。難怪能橫掃大明軍了。
雙方都將軍隊部署在紅夷大炮最遠射程以外，顯然都是在等着對方首先進攻，然後針對性地進行反擊。這種戰法是古代軍隊慣用的。
楊秋池不想等，他的戰法是現代加古代，現代爲主，古代爲輔，所以決定先發制人。他拿起瞭望臺裡的一支指揮三角旗揮動，下面的傳令兵立即發出指令，指揮部的十多面戰鼓擂響，震天動地，發出指令，——騎兵出擊！
楊秋池的騎兵一共有一千六百人，全部裝備的是五發手動上膛的老套筒步槍。最遠射程兩千米，有效射程六百米。
騎兵分兩隊橫列平行向前推進，進入三千米紅夷大炮射程後，敵軍開炮了，一輪齊射，硝煙四起，發射的是開花彈和實心彈。敵軍的開花彈威力很小，只能傷及貼近的目標，對於快速奔馳的戰馬而言，傷害幾乎可忽略不計，而楊秋池的騎兵成兩列一字形橫向推進，間距較大，這些騎兵又都騎術精湛，對於遠遠射來的實心彈，能縱馬躲閃，所以，敵軍這一輪百餘發騎射，幾乎沒有造成楊秋池的衝鋒騎兵的什麼傷亡。
楊秋池的兩千老套筒騎兵衝入六百米射程後，武麒和都強下令停止，開始射擊。射擊的目標主要是紅夷大炮的炮手。一連串的槍響後，大炮旁邊的炮手們紛紛倒下。
六百米以內是老套筒有效射程，但對於艾能奇軍隊裝備的燧發槍和強弩弓箭而言，最遠射程也不過一百五十米，有效射程只有五十米（有句話叫做“火銃打兔子，沒屌準”，就是笑話火銃射程差，沒準頭。）。
他們的紅夷大炮和弗朗機等火炮雖然能輕易打到這個距離，可爲了達到最遠射程，以及最大限度消除炮火猛烈的後坐力，這些火炮都是四十五度仰角固定在堅固炮架上的，能上下調動的弧度很小，設計上就沒有放低炮口平射。
而騎兵已經衝入他們到射擊弧度死角內，打不到，所以，他們只有捱打的份，卻沒辦法反擊。
敵軍不知道楊秋池的老套筒能打這麼遠，都驚呆了，待看見戰友們紛紛倒下死去，終於反映了過來，後面的盾牌火銃兵舉着加了鋼板的沉重的盾牌從火炮間隙處衝上前，企圖擋住對方射來的子彈。
可是他們面對的是無煙火藥發射的高速子彈，這麼近的距離能輕易射穿這時代製造的五毫米厚鋼板，而比這厚的鋼板做成的半人高盾牌，一個人是根本扛不動的，更別說舉着往前移動了。所以，只能以舉得動爲限的薄鋼板，可是，古代鋼鐵冶煉技術相對落後，薄鋼板硬度不夠，防護能力不足，仍然被輕易洞穿，擊斃後面的敵軍。
雖然無數敵軍倒在騎兵老套筒槍口之下，可艾能奇的部隊並沒有亂，這種恐怖場景他們也已經聽說過，並很快發現了單面盾牌不足以對抗敵軍子彈的問題，立即自發用兩面盾牌疊加在一起。
於此同時，敵軍兩翼騎兵開始衝鋒，準備按照以往慣常戰術迂迴包抄。不料，他們還是低估了老套筒射程遠且連發的威力，雖然裝彈量只有五發，但重新裝填用彈夾裝好的五發子彈，最多隻需要十秒鐘！
結果就是，兩翼衝過來的騎兵成了上千支老套筒密集射擊的活靶子。馬嘶人叫，成堆地摔倒死去。鮮血染紅了已經開始發黃的青草。
艾能奇急忙下令騎兵停止進攻，指揮盾牌兵後面的土坦克“轒車”出擊！
艾能奇改進版轒轀車真的稱得上是土坦克了，——四面和上面都是厚鋼板外加泥水棉絮，在正前方厚厚的鋼板處有一個圓孔，能發射一種特製大口徑火銃，類似於微縮型的火炮，最遠射程可以達到將近三百米。只不過，由於口徑大，裝填彈藥更多，而且在狹小的土坦克裡更費勁，所以差不多五分鐘才能發射一槍。在四周鋼板另開設有幾個射擊孔，用於逼進射程後使用強弩和火銃射擊。