韓雲華所部撤退的速度很快，快到了一個連韓雲華自己也驚訝異常的程度。只用了短短三天的時間王志福的一旅便已經全部撤出了陽谷縣，雖然距離冀南，但是卻是遠離了這次風暴的中心陽谷縣。
同一時間，韓雲華所部的其他兩個旅的主力也開始了千里大轉移。爲了保證轉移途中不發生意外，韓雲華命令童家勇率領留在聊城的那三個步兵營盡全力拖住日軍的主力。
雖然說這樣一來將童家勇等人暴lù在了日軍的火力之下，不過韓雲華還是很相信童家勇的實力的。作爲跟隨韓雲華最久的中高級軍官之一，童家勇已經是盡得韓雲華的真傳，雖然在戰略上還有一定的欠缺，但是就戰術上而言，童家勇已經很不錯了，最起碼對付日軍的這些二線部隊已經足夠了。
大部隊晝伏夜出，僅僅用了不到一個星期就到了河北省大名縣張鐵集。就整個地圖而言，大名縣已經是河北省最南邊的縣城之一了，而張鐵集更是大名縣最靠近山東的一個鄉鎮。
韓雲華之所以將張鐵集選作教導師的集結地，除了一方面這裡是聯通山東、河北、河南的交叉地，雖然並不屬於戰略要地，但是在這裡發展還是很有利的。同時韓雲華也清楚，條件比較好的地區敵人的統治力量也強大。要是以前的韓雲華絕對會迎頭而上，用他自己的話說，我韓雲華的部隊打的就是精銳。
但是現在情況有所不同，冀南一直是日軍統治的薄弱地區，同冀東一樣是日軍重點防範的地區。而此時的教導師兵力分散，很多不對也沒有歸建，就連前來接應的陳光所部也尚在五百里以外。所以爲了保險起見韓雲華還是決定在張鐵集這個小地方集結兵力，然後向河北的其他縣市發展。
大批的中國軍隊出現在冀南引起了駐華日軍高層的高度重視，雖然他們並不清楚這些部隊是從什麼地方冒出來的，但是對於北方的八路軍日軍現在一直都是忌諱頗深。用日軍華北方面軍司令官彬山元大將上呈給日本天皇的一封奏摺中說的那樣：“支那政府已經失去了沿海重要的工業城市，出了大批的人口被我帝國控制着以外，其最爲重要的經濟命脈也被帝國掌握着，此時的支那政府已經是強弩之末了…….但是流竄至支那北方的八路軍已經成了氣候，對大日本皇軍造成了致命的威脅，該軍戰鬥力總體上並不強，武器裝備儘管已經有了很大的提高，但是依然不時帝國的對手。但是該軍隊的煽動能力極強，有時可以在很短時間內拉起一支數萬、甚至數十萬之衆的農夫部隊，而且有時還會出現一支戰鬥力極強的部隊，例如塞北的韓雲華所部…….”
總而言之，日軍現在對於八路軍可是很重視的，尤其是對於那些突然出現的不在特高科檔案中記錄的部隊更是作爲重點打擊的對象，他們實在承受不住韓雲華第二的出現。一個韓雲華已經導致日軍損兵折將失地丟城，更爲難堪的是現在日軍高層雖然已經深深地認識到了韓雲華所部的恐怖，但是卻依然拿韓雲華沒有辦法。內méng古軍區就在塞北，而且還建立了自己的重工業基地，武器彈藥正源源不斷地從那裡生產出來，並且運輸到八路軍控制的其他根據地。
日軍包括彬山元大將在內的所有高級指揮官都清楚這個事實，因爲從各個戰場上回饋上來的消息表明，此時的八路軍的武器裝備已經有了質的改變。最爲重要的是，八路軍各部的彈藥變得很充足，儘管每個人作戰的時候配備的但要數量依然不足帝國士兵的四分之一，但是每人50發的步槍彈已經是原來八路軍配彈的十倍了。
八路軍的這一系列的變化引起了特高科的高度重視，在付出了巨大的傷亡暴lù了多個暗樁之後，特高科的高級間諜終於搞清楚了，在內méng古軍區控制的塞北地區已經建立了一個大型的兵工廠，同時也建立了許多配套的工業基礎設施，初步有了工業基地的雛形。
日軍大爲恐慌，多次派遣間諜前去包頭破壞，甚至還出動了珍貴的轟炸機，但是一切都是徒勞無功。
這次接到消息，冀南出現大批的支那部隊，而且還是裝備精良的支那八路軍。如果說是出現了大批的裝備精良的中央軍或者是晉綏軍的話，日軍的高層也不會這麼着急，因爲從骨子裡說中央軍以及地方軍閥控制的那些軍隊戰鬥力還不錯，但是卻缺乏進取心，沒有膽略。
而中共出身的土八路在這一方面表現得足夠“貪婪”，只要是適合八路軍發展的地方就有八路軍就有游擊隊。一般的八路軍、游擊隊的戰鬥力和破壞力並不大，甚至是一個步兵中隊就能將八路軍的一個團（一千人左右的小團）擊潰，甚至是全殲。然而裝備精良的八路軍的戰鬥力卻是不同凡響，尤其是像八路軍129師、120師、115師、整編第300師、獨立77師、獨立第八旅這些主力部隊，只要是裝備精良的部隊出現，必將預示着一場大戰正在拉開帷幕。
日軍的行動很快，只用了短短兩天的時間，一支由一個步兵大隊、一個騎兵中隊、一個戰車中隊組成的聯合軍由肥鄉出發，經廣平、魏縣，進入大名縣城，並且派出大批的偵察部隊到下面的縣鄉偵查韓雲華所部的下落。
韓雲華此時的心情可謂是大好,教導師四萬餘部隊已經全部集合完畢，各種戰略物資也全部下發到了各部隊，甚至於連還有後自己的指揮部也已經搬遷到了三旅的旅部，替留在陽谷縣的童家勇帶起了部隊。
而且，不久前陳光發來電報說，115師343旅主力一部已經到了肥鄉一帶，距離韓雲華所部駐紮的張鐵集已經不足兩百里了，而原山東的哪兩個殘兵旅的兩千餘老兵更是已經到了廣平縣，預定於兩天後同韓雲華所部會合。
現在是時間緊急，用不了多長時間，最多是一個月吧，日軍最少有三個師團的精銳野戰步兵將會調回華北地區，到時候要是韓雲華所部還沒有打開局面的話，那接下來的戰事必將極其幸苦。
鑑於現實情況的複雜xìng，所以韓雲華決定立即對肥鄉不、廣平、魏縣等縣市發動全面進攻，徹底打亂這一帶的原本格局，清理該地區的日僞勢力。
根據八路軍總部發來的一些情報以及韓雲華所部的情報部門收集來的部分情報顯示，在整個冀南地區，日軍統共有一個步兵旅團、另三個獨立步兵大隊、兩個騎兵大隊、一個戰車中隊的兵力，同時還有僞華北治安軍的四個集團，總兵力大約是在兩萬八千人左右。
同日軍的高級軍官一樣，韓雲華也並不看好僞華北治安軍，韓雲華雖然很顧忌河北省的日軍精銳步兵。但是對於老對手齊燮元下轄的那些僞軍還是不咋樣看得上眼，在韓雲華看來那些人白白拿着精良的武器裝備，實際上乾的都是一些土匪賊寇的事情，欺負老百姓倒是很在行，在戰場上他們就是孬種。
當然了，戰鬥力地下室有着深刻的歷史以及現實的原因的，這和華北治安軍的成立歷史有着重大關係的。1937年，日本侵略者發動了震驚中外的七七事變後,開始積極在華北地區扶植僞政權。經多方策動, 以王克敏爲首的僞中華民國臨時政府, 於1937年12月14日在北京成立。
不管是一個什麼樣的政權，軍隊纔是立足的根本，沒有獨立的軍權，一切都是扯淡。僞臨時政府成立時, 對治安問題, 王克敏沒有適當的人選。而此時清末秀才出身，北洋陸軍學堂炮科畢業，曾任江蘇軍務督辦、蘇皖贛巡閱副使的齊燮元進入了日軍的視線。齊燮元受到日軍多田中將的“優遇”, 由多田中將推薦, 被任命爲僞治安部總長。齊燮元是1937年7月抗日戰爭爆發後，在北平投降日本的。同年10月，齊燮元與王克敏、王揖唐等組織僞政府籌備處，策劃成立僞華北臨時政府。
齊燮元是北洋陸軍學堂畢業的，所以對於軍權有着自己最直接最血腥的認識。經歷過袁大總統以及國民政府前期的那些事情，所以齊燮元決定組建一支完全聽命於自己的部隊。他認爲, 要編練軍隊不能用黨軍人員 , 而其它人才又有缺乏之感, 必須“先造就幹部將校”, 訓練一批青年作自己的爪牙, 方可從新改良。所以齊燮元很無恥地向日軍拋出“先設學, 後建軍”的方案，隨着日軍侵華的不斷深入, 其兵力漸漸不敷分配。爲 解決其兵力不足, 鎮壓抗日力量, 日軍便想利用齊燮元 “作傀儡”, 在華北建立一支正規僞軍, 充當日軍侵 華的炮灰。日軍認爲, 一支正規軍隊, 它的基本幹部必須 經過嚴格的軍事訓練。日軍想招收一批思想單純的青年, 向其灌輸奴化思想, 以便於驅使。
因此, 齊燮元的方案一 拋出便得到日軍的支持。齊燮元於1938年8月在北平的通縣、清河建立了軍官學校、軍官訓練隊、軍士教導團、譯務訓練班，爲建軍培養軍官。軍官訓練隊，招募國民黨軍隊失散的舊軍官，培養連以上軍官。軍士教導團，招考具有小學文化程度的青年，培養中士班長。 譯務訓練，招考懂點日語的青年，培養日語翻譯。 上述各培訓機構，學制均爲一年，連續開辦，第一期均於1939年9月上旬畢業。畢業前，北平的僞政府內務部，向華北各縣發佈命令，強徵壯丁（按保甲分配名額），分別於1939年10月、1940年10月、1941年10月份三期建立一支“正規軍”，投入所謂“華北治安戰”。
建軍之後，隊伍名稱命名爲“華北治安軍”。華北治安軍總司令由“治安總長”（後改稱“治安總署督辦）齊燮元兼任。各部隊稱“集團”（轄二個團）、“獨立團”。團下設營、連、排、班，均爲“三三”制。 每個“集團司令部”內設參謀處、副官處、軍南需處、軍械處、軍法處、通訊隊、運輸隊、衛隊。司令爲少將軍銜，處長爲中校銜。 每個團部設上校團長、日本教導官、中校團副、上尉副官、中尉旗官、上尉司藥。每個營部設少校營長、日本教導官、上尉營副、上尉書記、中尉副官。 每個連、排設上尉連長、少尉排長、准尉司務長。 軍隊實權掌握在各級日軍顧問手中。 經過3次建軍，華北治安軍共組建了十三個集團司令部（不包括教導集團）、38個步兵團、一個炮兵隊，總兵力近十萬人。
也就是說華北治安軍所謂的集團其實也就是一個縮水版的步兵旅，而日軍對於僞軍的不放心，往往會採用加其官職、縮其部隊，一個團往往只有八九百、千數多人。所以這樣的僞軍集團充其量也就三幾千人，而韓雲華所部的一個步兵團最少也三千餘人。從兵力上韓雲華所不是不吃虧的，在武器裝備方面韓雲華所部雖然不佔什麼便宜，但是也不比那些拿着日軍繳獲國民政府潰敗部隊手中的武器的僞軍差。但是在士氣方面可就差了不是一星半點，韓雲華所部是氣勢如虹，而僞軍則是畏畏縮縮。這樣的部隊有多少那都是韓雲華所部的運輸大隊長，來多少吃多少。
況且韓雲華所部在冀東的時候就沒少同這個華北治安軍打交道，每一戰韓雲華所部都會賺個盆滿鉢滿。所以當韓雲華搞清楚冀南的敵軍防禦態勢後心中那個高興啊，用韓雲華的原話說，有齊燮元這個運輸大隊長在，我們教導師還會缺武器彈藥和合格的士兵嗎。