1939年4月27日，韓雲華率領警衛小隊的六十三名戰士來到了山東省聊城市陽谷縣外圍的俞家樓村。早在半個月前沂**立團的其他部隊早已到達了聊城，只不過爲不引起日軍的注意，所以各部隊被韓雲華暫時分散開來，至於陽谷縣則只有韓雲華和警衛小隊。
韓雲華知道在山東地區活動不比在察哈爾綏遠等地區，這裡是日僞軍統治的核心地區，日僞勢力極其龐大。在山東地區日軍不但駐有重兵，而且還組建了許多漢奸武裝和土匪武裝。由於八路軍和國民政府的部隊在前一段時間被日軍幾乎一網打盡，所以整個山東省原本屬於中國國防力量活動的農村和普通鄉鎮地區迅速落入了山賊流寇和漢奸地主的手裡。
在南下山東之前，韓雲華就將錢壯飛的情報部門散了出去，雖然他知道錢壯飛的情報部門在山東地區的根基尚淺，絕大多數的秘密是收集不到的，但是最起碼山東地區的駐軍番號還是可以打聽出來的，反正這並不是什麼軍事機密。只要用心一打聽就可以全部打聽出來，儘管這些情報並沒有多麼重要，但是卻可以省卻韓雲華很多時間。
不過根據錢壯飛報上來的情報並不樂觀，儘管山東地區的絕大多數的神秘武裝已經返回了京津地區。經過這段時間的打聽，錢壯飛也探聽出來那幾只突然出現在山東的神秘武裝實際上就是在冀南地區圍攻八路軍129師的第10師團和第26師團以及第14師團，除此之外還有突然南下的第五師團和獨立混成第八、第九兩個步兵旅團。不過這個時候這些部隊絕大多數已經撤回了原部隊，但山東的局勢依然很糟糕。因爲山東地區的日僞軍的勢力依然強橫的很，局錢壯飛的情報部門偵查得知，現在整個山東地區的日軍最大編制爲軍。現在山東駐紮有日軍第12軍的三個師團，三個獨立混成旅團和一個騎兵集團以及十多個獨立大隊。同時山東地區還大約有五萬多僞軍，被編成六個師十一個旅另二十二個團。此外受日軍控制的土匪和道門勢力也不知凡幾，這都是韓雲華所部需要消滅的敵對勢力。
錢壯飛還將日僞軍在山東的統治特點整理了一部分出來上報到了韓雲華手裡，經過錢壯飛情報部門的偵查得知，日軍在山東的最高指揮官爲第12軍司令官尾高龜藏中將。日軍在山東主要是依靠幾條縱橫山東的鐵路線和內河航道將山東地區化爲幾個統治區，和其他地區的日軍一樣，山東地區的日軍在大城市以及大城市周邊地區的勢力比較強橫，無論是國民政府的正規部隊還是八路軍的遊擊部隊都無法同日軍抗衡。但是在絕大多數的鄉村山區，日僞軍的勢力就要薄弱的很，除了日軍的兵力有限無法將山東地區所有的中國力量祛除或者消滅外，最重要的是山東原來屬於軍閥韓復渠的地盤，韓復渠一槍不發棄守山東後便被將委員長槍決了。但是韓復渠手中的力量卻未被國民政府全部收編，依然有許多部隊散落在山東各地，或佔山爲王或流竄作案，這些人既不投靠**也不接受國民政府的改編同時還打着鬼子。由於這些人大多數是山東本地人，站着熟悉地形和容易得到本鄉人的幫助，所以山東的絕大多數偏僻地區都有這種潰軍活動。
再加上山東地區自古就是一個道門勢力興旺的地區，這個道那個門某某會的雜七雜八的勢力不計其數，小的道門有核心成員百八十人，大的則是有核心成員上萬人，依附信仰的鄉民十多萬人。這樣的勢力不管是漢奸地主還是他們背後的日本人都不願意招惹，只要這些道門勢力答應不同大日本帝國作對，同時不幫助**和國民黨任何一方，日軍就不派兵剿滅他們。所以此時的山東儼然是一個日僞軍同中國本地道門幫派共同統治的地區，總而言之這個地方就是沒有中國的正規的國防力量。
同時在錢壯飛整理出來的那份電報中還特意提到，在山東地區日軍最在意的便是那幾條鐵路線，尤其是從濟南往返徐州的那幾條鐵路。由於受到八路軍游擊隊的有力打擊，日軍每一趟軍列都要派重兵押送。所以現在對廣大的農村地區只要按時收繳賦稅即可，這些地方絕大多數都是由當地的維持會和僞軍管理着，只要不出重大的事情日軍就不會管的。
山東地區形勢複雜遠遠出乎了韓雲華的預料，按照**的政策，團結一切可以團結的力量，一切爲了抗日民族統一戰線服務。所以此時的韓雲華並不能對那些流寇土匪以及道門勢力出手，否則便是違反了黨紀軍規，除非有確切的證據表明這些勢力和日本人勾結。不過這些證據有那是一天兩天能查出來的，所以韓雲華所部想要在山東打開局面可謂是難上加難。
同時韓雲華對這個日軍第12軍也有一定的瞭解，第12軍以尾高龜藏中將爲司令官，軍司令部駐濟南，下轄第5、21、114師團，獨立混成第5旅團、騎兵集團（欠騎兵第4旅團）。1939年大本營命令將新編成的獨立混成第7、8旅團編入華北方面軍直轄；將獨立混成第9旅團編入第1軍；將獨立混成第6、10旅團編入第12軍。
山東日軍的駐兵數量之多讓韓雲華感到十分棘手，保守估計整個山東地區日軍的數量達到了恐怖的十二萬人以上，加上僞軍以及二線守備兵力以及土匪漢奸的武裝，整個山東地區最少也會有三十萬敵對武裝勢力。
而現在整個山東地區的中國國防力量幾乎損失殆盡，除了微山湖裡面的那支鐵道游擊隊的建制還算完整外，整個山東地區再也找不到一支建制完整的中**隊了。最可氣的是國民政府魯西行政公署的大主任孫良誠在日軍打到魯西之前便已經率領部隊逃之夭夭了，但是在半路上卻被日軍的一支只有八百人的不滿員的步兵大隊給截住了，一萬五千餘人的龐大的正規部隊竟然被這不到八百人的一個步兵大隊死死阻擊了六個小時，丟下三千多具屍體以及一千多重傷員才衝了出去，等到孫良誠進入河南地區後收攏部隊時才發現，“撤退”是的一萬五千餘人到達河南的不足三分之一，其他的不是戰死就是被俘，還有一部分甚至走着走着便莫名其妙地走丟了。
孫良誠的逃跑直接導致原本就不多的中國國防力量只剩下八路軍那可憐的幾個步兵旅不到兩萬人的部隊抵抗了，不過山東的八路軍可不像內蒙古軍區的八路軍那麼富裕。戰鬥力比起韓雲華所部來那更是天差地遠，只經過了短短一個星期便被日僞軍趕出了山東，而且部隊幾乎全軍覆沒，逃到冀南的不過區區兩千人。
原本按照八路軍的戰鬥方式，山東地區的八路軍接到的命令是迅速轉移到安全的地方，甚至可以轉移到河北河南等省份。但是這次本就是日軍蓄謀已久的一次圍殺，又怎麼能讓八路軍這麼容易就逃走了。日軍的情報這次極其的準確，山東各部隊的大小指揮部的駐地日軍幾乎都清楚，飛機大炮特種部隊毒氣彈，日軍無所不用其極。只用了一個多星期便將來不及逃跑的孫良誠部和八路軍山東省委指揮的部隊一網打盡。
經過偵查駐守聊城的是日軍獨立混成第10旅團，駐守陽谷縣的是獨立步兵第41大隊。獨立混成第10旅團是於1939年在日本久留米編成，旅團長水野信少將。下轄獨立步兵第41、42、43、44、45大隊、炮兵隊、工兵隊、通信隊。
聽完特戰隊收集到的情報，韓雲華不由得一陣詫異，這個獨立混成第十旅團歷史上此時應該在淄博的張店駐紮，而聊城應該是由獨立混成第六旅團駐紮。不過想一想歷史已經被他改變的面目全非了，一個旅團的駐防更是小事一件。所以韓雲華也就不去深究了，反正也就只是一個獨立混成旅團，不過六七千人。
爲了不引起日軍的注意，韓雲華命令姜雲衫率領部隊到東阿發展，而董夢國率領二營到莘縣發展，至於獨立大隊則是被韓雲華分才成三個獨立中隊發別到平陰、冠縣，剩下的一箇中隊則是被調到了陽谷縣與韓雲華會合。
現在山東的局勢還爲穩定，如果沂**立團一旦有大動作，比如攻打個縣城之類的，絕對會引起日軍的瘋狂反擊的。所以韓雲華只能將部隊化整爲零，讓他們私下發展，等各部隊都在當地站穩腳跟或者是山東的局勢稍稍穩定以後再圖它謀。爲了保險起見，現在他們整支部隊已經同內蒙古軍區沒有任何關係了。同時沂**立團團長也不叫韓雲華，而是叫郭江龍。
陽谷縣乃是水滸傳中武松武二郎的家鄉，武二郎打虎成名。今天他韓雲華也到了陽谷縣，卻是沒有上的景陽岡。但是他韓雲華依然要成名，不，應該是他郭江龍要成名。倒不是韓雲華也想要上的景陽岡打得母老虎，他是想要將陽谷縣吃人的幾位老虎先拿掉。
韓雲華之所以要在聊城紮根，完全是看中了聊城的地理位置和聊城的戰略資源。聊城資源豐富、交通便利、通訊發達、旅遊業成爲新興產業。聊城是後世中國重要的商品糧、優質棉、蔬菜、果品、畜禽生產基地和農副產品深加工和出口基地。其中高蛋白小麥、鴨梨、圓鈴大棗、香瓜、小尾寒羊、魯西黃牛等名優稀特產品馳名中外，這讓韓雲華看到了部隊以後發展所需要的糧食等生活物資的來源地。同時聊城境內水利資源充足，境內有徒駭河、馬頰河、京杭大運河縱貫南北，而且聊城境內也有許多高矮不平的丘陵，地勢雖然不是很陡峭，但是還算得上是複雜，十分適合韓雲華的需要。再加上聊城境內煤、石油、天然氣、石灰石、石膏、鐵等地下礦藏豐富，但是卻有很大一部分沒有被發現，韓雲華可以加以利用。
最讓韓雲華看中的還是聊城的地理位置，聊城地處魯西，臨河南、河北，位於華東、華北、華中三大行政區交界處，地理位置很重要。代表中國商業文明的京杭大運河和代表農業文明的黃河在此交匯，無論是經濟還是農業都很發達。用後世的評語說就是：“聊城不僅起着輻射和帶動魯西經濟發展的中心作用，而且也是與山西、河北等內陸省份進行經濟、技術、文化交流的重要通道。聊城既可利用東部沿海的先進技術，還可利用東部省份的豐富資源，是中國重要的交通樞紐、能源基地、內陸口岸和輻射冀魯豫交界地區的中心城市。”
但是韓雲華也有着自己的考慮，聊城靠近冀南，必要時韓雲華可以得到冀南八路軍的援助。同時內蒙古軍區的物資也可以轉道冀南運抵魯西，不至於讓韓雲華現在率領的部隊到達了山東後就顯得孤立無援了。當然了，韓雲華更是知道一些別人無法知曉的事情。民國中後期，由於軍閥混戰以及日軍入侵，雖然給聊城的農工商各業造成了極大破壞，但是也培養了聊城人民的革命積極性。1937年“七七事變”後，聊城成爲抗日的前沿。單單在聊城及其周圍地區活動的抗日武裝就足有6萬餘人，與日軍作戰80餘次，保衛收復了大片國土。在此當中聊城人民爲抗日戰爭勝利作出了巨大貢獻和犧牲，據不完全統計，整個抗日戰爭期間聊城人民參加國共雙方的抗日部隊的人數超過了十五萬人，這是多麼龐大的一筆兵力資源，這也正是韓雲華現在所缺乏的東西。而且韓雲華也知道解放戰爭時期，聊城是中國人民解放軍的後方基地，劉鄧大軍挺進大別山、強渡黃河之際，市境就有3.7萬人參軍入伍；在淮海戰役、渡江南下作戰中，境內民衆組織運輸隊、擔架隊全力支援解放軍作戰，爲戰爭勝利作出了巨大貢獻。用韓雲華的話說，聊城就是一塊充滿了革命的熱土，只要組織合理領導得當，韓雲華相信單單聊城一地就能拉起一支足以震撼日僞軍的抗日雄師。
陽谷縣也是一個好地方，除了有韓雲華所部現在最需要的山區，而且還有一些韓雲華看中的資源——煤炭。陽谷——茌平煤田沿黃河北呈西南東北展向，分佈在莘縣南端、陽谷大部、聊城東部、東阿西部及茌平南部，面積爲2297．6平方公里，預測儲量217億噸。該礦田—1000米以淺煤層分佈範圍廣，煤層層數多、厚度大，儲量豐富，煤質優良，水文地質條件較簡單，在後世被評爲全國一般礦種重大突破項目之一。旦鎮煤礦區位於東阿縣境北部高集鄉旦鎮一帶。呈西南東北走向，東西長8公里，南北寬4公里，面積32平方公里。該礦含煤地層爲石炭——二疊系太陽組，表土層厚度300米，總見煤厚度約一500米。共含煤14層，平均厚度6.85米。煤質爲氣煤、肥煤、天然焦、無煙煤等。探明此礦儲量1.39億噸。冠縣——堂邑煤炭預測區該區沿馬頰河呈西南東北向條帶展布，位於冠縣與莘縣、聊城與冠縣、臨清與高唐交界區域，長92公里，寬5~16公里，面積700平方公里。含煤礦體爲石炭二迭系沉積物，含煤7層，見煤深度—1600~—2600米，預測儲量14億噸。
這也是韓雲華將所部的幾個營分佈到那幾個縣發展，因爲無論是東阿還是莘縣再或者是陽谷縣都有這樣或那樣的礦產，有了礦產那日僞軍肯定不會讓這些珍貴的東西永久地保存在地下，以那些狗日的慾壑難填的貪婪個性肯定會強迫中**民來爲他們開礦掠奪中國的資源。這樣一來這幾個縣不用想也是礦區林立，礦工衆多。只要現在韓雲華所部實力上去了，那麼隨時可以照內蒙古軍區發展的那樣從礦區拉一支部隊起來。
現在韓雲華最緊要的事情倒不是打仗，而且要在最短的時間內找一個可以做根據地的地方，要知道連個落腳的地方也沒有，那麼根本就沒有人願意來投奔他。當然這次韓雲華不打算走尋常的路子，他讓部隊都將內蒙古軍區暫新的軍裝換成現在的麻衣破布的土匪裝，就是要讓部隊以土匪的身份出現在魯西，而他自己更是帶了一個漆黑的獨眼罩子，還專門蓄了鬍子，再配上他那個聽起來像“過江龍”的名字，不管是遠看還是近看，這分明就是一個山東本地的大土匪。所以作爲土匪，找一個合適的地方做山寨倒是勢在必行的事情了。