自7月24日晚，沈玉泉率部發起對山下旅團的圍攻以來，到26日下午…整，山下旅團共計傷亡了四千八百多人，現在能動的已經不足三千人了。幸好從北平來的援軍已經到了張家口外圍，現在只不過被可惡的支那軍隊阻在張家口城外不能進來而已。不過，有了這支數量雖然不多，但是戰鬥力很強的援軍的牽制，支那軍隊已經有了撤退的趨勢了，山下奉文判斷只要在堅持兩到三天支那軍隊就會撤退。
但是，山下奉文卻知道，想要在這麼猛烈地攻擊中憑藉手裡不足三千的殘兵敗將堅守三天陣地幾乎是不可能的。所以，山下奉文一天之內給寺內壽一大將發了三次救援電報，山下奉文明確和寺內壽一大將說，如果足夠數量的援軍在27日前不能到達的話，張家口將不保。
山下奉文的電報還是很起作用的，當晚張家口外圍又來了一個聯隊的援軍，這是寺內壽一從逐鹿和淶源抽調的兩個步兵大隊和一些直屬部隊暫時合編成的一個臨時聯隊。人數也不多，只有2600人左右，武器裝備雖然很牛，但是戰鬥力卻很有限。
7月27日夜，突擊一旅對張家口守軍使用了黃一號特種煙，毫無防備的山下旅團在特種煙的攻擊下，幾乎毫無反抗之力，城牆在短短一個小時內全部丟失，沈玉泉率領部隊攻入城中。山下旅團殘部在旅團長山下奉文少將的帶領下據守着張家口守備司令部，進行着最後的頑抗。
沈玉泉所部進城後，以便迅速清理城裡的殘敵，一邊組織部隊進攻張家口外圍的那兩個鬼子聯隊。同時、沈玉泉命令楊成武所部拆運張家口城裡的財務，尤其是繳獲的大量的武器裝備和糧食物資。
一時間，張家口出現了一種詭異的現象，原本大佔上風的八路軍則忙着撤退，上百輛軍用汽車和騾馬車連夜從張家口城開出，向着張北縣城駛去。而原本處於絕對劣勢的日軍則不要命的進攻，甚至動用了珍若性命的戰車部隊。
沈玉泉看着張家口守備司令部這個不起眼的地方憂心不已，他原以爲部隊進城後，一個小小的守備司令部還不是手到擒來。實在不行動用野戰重炮不就行了，這是沈玉泉進城時的想法。但是，進城後他才發現，這個不起眼的守備司令部很不簡單，從一開始使用迫擊炮到現在甚至動用了野戰重炮都是無益於事。張家口的守備司令部簡直就是一個碉堡羣，戰士們一次次的衝鋒都被打退了，損失很慘重。
其實有一點還真被沈玉泉猜中了，這個守備司令部以前還真是一個碉堡羣，是山下奉文駐防張家口後修建的專門用於儲放特種煙和個人財物的碉堡羣。同時也是山下奉文最後的避難所和防空洞，整個守備司令部一共由三十多間鋼筋混凝土房屋和六十多間普通民房構成，普通民房還好說，幾顆迫擊炮炮彈下去便成了廢墟，但是那些由山下奉文親自監督趕工的房型碉堡可就不是短時間內能攻破的，就算攻破了也得不償失。
沈玉泉問清楚守備司令部一共逃進多少鬼子後，果斷地命令戰士們停止了攻擊，只留下一個步兵營圍困守備司令部，不讓這些僥倖存活下來的鬼子出來給添亂即可，沈玉泉想來這不足百人的鬼子殘部也翻不起什麼大浪。
7月28日，在內蒙古軍區各部的通力配合下，冀東的日軍全線撤退，回援張家口。關東軍入關的人數也由三萬五千人增至四萬六千人，整整增加了一個步兵旅團。關東軍南下的作戰目標也由圍殲內蒙古軍區司令員韓雲華所率領的該軍區主力變成了驅逐冀東的抗日武裝出境。
7月26日凌晨五點左右日本關東軍第二師團、第一混成旅團、奉天守備旅團在關東軍參謀長東條英機中將的率領下乘坐火車入關。27日凌晨3點到達秦皇島，在秦皇島休整了3個小時後，東條英機中將便指揮部隊清理冀東的亂局，他知道冀東東部並沒有八路軍的主力作戰部隊，在南下冀東之前，東條英機便讓特高科暗中粗略的調查了一番，得知在冀東地區沒有支那國民政府的正規部隊存在，而八路軍主力作戰部隊也只有一個人數不詳的第四縱隊，雖然韓雲華部在冀東的武裝力量還是很強大的，據特高科的情報人員預計，韓雲華手裡最少還有四萬多人的精銳部隊，但是其主力尚在承德一帶，短時間內到不了秦皇島。所以東條英機中將將部隊分成五個攻擊分隊一個緊急預備隊，每個攻擊分隊都由一個步兵聯隊、一個騎兵聯隊、一個炮兵中隊組成，兵力約在六千人左右。而其餘的大約一萬八千多人的部隊則是由東條英機親自率領，組成了緊急預備總隊。
按說以關東軍的戰鬥力以及這近五萬的精銳，和韓雲華部作戰，勝負還真不好說，關東軍不但是戰鬥力強悍，而且還是精力充沛的武裝力量。而韓雲華所率領的部隊則是久戰的疲敝之師，在精神狀態上就遠遠不如關東軍各部。可以說和關東軍對決，韓雲華部並不佔什麼優勢。但是關東軍現在主要的任務是提防北方的那個紅色巨無霸，諾門坎之戰已經完全摧毀了日本帝國高層的信心，日本軍中絕大多數將領都很忌諱談蘇聯，但是蘇聯的威脅卻實實在在地存在，而且還是直接威脅着日本心中不容他人染指的“滿洲國”，所以關東軍的責任重大。
也正因爲如此，關東軍入關的時間也不敢太長，如果在關東軍入關的時候蘇聯從後面殺來，那後果可就嚴重了。雖然蘇日兩國剛剛簽訂了一些軍事協議，但是中國共產黨和蘇聯的關係誰都知道，雖也不敢說蘇聯一定不會從後偷襲日本。
關東軍不能也不敢和韓雲華耗得太久，所以上至中將司令官東條英機，下至普通士兵都知道，速戰速決纔是王道，纔是他們這次出擊冀東所能採用的最好的戰鬥方式。
關東軍參戰，冀東地區的起義部隊紛紛潰退，短短兩天的時間，在關東軍五路大軍的強大的攻勢下，撫寧、昌黎、樂亭等地的起義軍被殲滅了大半，剩下的則逃到山裡打游擊去了。左副參謀長爲了探一探關東軍的戰鬥力的程度，所以命令四縱集結重兵和鬼子在盧龍地區打了一場陣地攻防戰。
此戰的結果是，佔據了絕對地裡優勢的四縱在開戰三個小時內損失了兩千三百多人，而關東軍僅僅被打死打傷五百多人，最後四縱不得不無奈地選擇了撤退。 WWW⊙ тtκan⊙ CO
鑑於此，左副參謀長只好命令冀東的各路起義軍交替掩護撤出戰鬥，迅速撤往承德一帶，和韓雲華司令員的內蒙古軍區的部隊會合。
關東軍對冀東的地形不熟悉，只要不和其打陣地攻防戰，關東軍的戰鬥力也就很難體現出來，在各部隊的通力配合下，冀東起義的部隊大部分撤到了承德，只有少部分被關東軍擊潰或者俘虜了，其中就包括高志遠和其率領的一部分部隊。
左副參謀長到達承德後，立即帶着鄧華和宋時輪、李運昌等人趕來和韓雲華會合。由於趕來匯合的部隊實在是太多了，所以韓雲華這個承德城實際上的控制者不得不出來安排這些八路軍、游擊隊、護國軍、救國軍等各起義部隊。所以，當左副參謀長到達承德時，韓雲華並沒有去迎接，而是派了李定國率領飛龍特戰中隊到承德縣早早等待着了，並且由飛龍特戰隊一直護送到承德。
當晚八點半，韓雲華終於和左副參謀長見了面，剛見面左副參謀長便給韓雲華一個熱情的擁抱，同時大聲說道：“雲華同志，辛苦了，沒有你們在這邊頂着，冀東人民抗日武裝大起義也不會取得這麼輝煌的戰果。”
韓雲華給左副參謀長敬了個軍禮，說道：“這是全體指戰員用生命和鮮血換來的，雲化不敢貪功。參謀長，請跟我到會議室來…….”
會議室裡，韓雲華、左副參謀長、李定國、鄧華、宋時輪、李運昌等人圍着一張豪華的會議桌坐定了。首先韓雲華起身道：“首長們、同志們、戰友們：經過進一個月的艱苦戰鬥，我們八路軍在冀東和察哈爾、綏遠同鬼子十幾萬大軍死死打了一個月。在這一個多月，我們取得了輝煌的戰果，狠狠打擊了日本帝國主義的囂張的氣焰。不但殺死殺傷了大批鬼子的有生力量，摧毀了鬼子在塞北地區的統治勢力，嚴重動搖了日僞在冀東的統治基礎。同時我們給日軍統治區的經濟造成了巨大的損失，更重要的是我們在這近一個月的戰鬥中將綏遠和熱河兩省的省會城市收復了，兩天前內蒙古軍區政治委員沈玉泉同志指揮內蒙古軍區留守部隊又將察哈爾省的省會張幾口市收復了，可以說我們此戰已經取得了決定性的勝利。”
韓雲華的話還沒有說完，會議室裡便想起了熱烈的掌聲。掌聲剛停，韓雲華又繼續說道：“同志們，雖然我們取得的戰果不少，可以說是我們八路軍前所未有的巨大勝利，但是我們的損失同樣慘重。現在具體的部隊傷亡還沒有用統計出來，但是我想絕對不會小於日軍。而眼下我們的形勢依然相當嚴峻，現在有請左副參謀長爲我們講話。”
在一陣熱烈的掌聲中，左副參謀長站起來說道：“同志們：冀東人民抗日武裝大起義之所以能取得這麼輝煌的戰果， 這是廣大指戰員不懼犧牲不怕流血，在付出了慘重的代價後取得的，是整個共產黨八路軍全體努力的成果。除此之外我們還要記住內蒙古軍區的戰士們，是他們用血肉之軀吸引了十多萬的日僞軍，是他們用血肉在我們外圍築起了一道鋼鐵長城。同志們，我們不能忘記韓雲華同志的功勞，是他獨自一個人，在沒有上級的任何支援下，爲我們八路軍打造出一支數量龐大、戰鬥力超強的人民武裝。正如韓雲華同志所說的那樣，我們現在所面臨的形勢依然十分嚴峻。首先我們要面臨日本帝國主義陸軍最精銳的關東軍整整五萬多大軍的軍事壓力，雖然我們有信心和關東軍一決生死，但是這樣一來我們就算獲得了最後的勝利也不會剩下多少人，得不償失。來自前我已經和總部首長通過電報了，朱總指揮同意我們冀東的起義部隊連同韓雲華同志率領的內蒙古軍區的部隊一起撤回察哈爾地區，並且在哪裡建立一個地跨察哈爾、綏遠、山西、河北、熱河五省的巨大的抗日根據地。”
左副參謀長話音剛落，會議室裡便想起了熱烈的掌聲，這個消息實在太讓人興奮了，抗日根據地不是沒有，有、而且還很有很多。但是會議室裡的人都是八路軍的高級軍官，所以他們都知道這個所謂的地跨五省的抗日根據地實際上就是一個專屬於共產黨的獨立王國，是另一個陝甘寧邊區。
李運昌則有些憂心地說道：“我們走了，那冀東的老百姓怎麼辦，鬼子會放過他們嗎？以鬼子那種畜生不如的個性，恐怕我們再回來的時候，冀東平原上不會在剩下幾個人了。”
其實，李運昌所擔心的問題，也是左副參謀長的憂慮，在和八路軍總部的領導們通電報的時候，左副參謀長也想到了這個問題，但是總部首長們也沒有什辦法。現在大是不能再打了，再打恐怕會把日軍的主力全部引導到八路軍這邊來，到時候那可就是搬磚砸腳引火燒身了。然而鬼子的報復心理又十分嚴重，八路軍走後，肯定不會放過冀東的老百姓，鬼子的行爲又不受八路軍的制約，所以總部首長也沒有什麼好的方法。
不過韓雲華卻並不擔心，他站起來笑道：“大家不要擔心，其實這也很好解決，只要我們將冀東的能破壞的全部破壞掉，那麼冀東的老百姓也就不會有什麼危險了，最起碼不會發生屠村滅族之類的慘劇了。”
李定國奇道：“司令員，這是爲何？按理說我們破壞的越慘，鬼子也應該痛恨我們啊，到時候報復起來也肯定約變本加厲，怎麼會使得老百姓越安全呢？”
這次韓雲華沒有說話，而是一旁的李運昌接口道：“呵呵呵，你們司令員可是個大才，不，應該說是一個不折不扣的鬼才。這樣的辦法都能想的出來，哎鬼子遇到他算是倒了大黴了。我們現在所站的地方尚屬於日軍的腹地，尤其是承德，更是熱河省的省會城市。所以只要我們將這裡破壞到一定程度那鬼子就算在生氣，也得找人來重建，況且經過這次大會戰，冀東的生產已經被破壞的一塌糊塗了，鬼子既然要把這裡當做自己的後方基地，那麼就不能讓冀東的經濟就這樣疲敝下去。當時候日軍一定會恢復生產，重建城市和軍事設施。既然這樣，那肯定會需要大量的人員，確切的說應該需要大量的勞工。那勞工從哪裡來，還不是要抽調中國的老百姓，既然如此，那冀東的老百姓的生命也就有保障了，鬼子是不會讓這些免費的勞工就這樣白白浪費掉的。”
李定國深有感觸地說道：“如此說來，冀東的老百姓死是死不了了，但是肯定也不好過。中國勞工在日本人眼裡還沒有一個大牲口有價值呢，可以說當勞工幾乎也是十死無生的事啊”
“呵呵呵定國，我們這只是暫時的撤退，又不是永遠也不回來了，在撤的時候我會留下一支小部隊在冀東堅持鬥爭，等風聲過後，我還會率領大部隊回來的，到那時他華北方面軍就不是小貓三兩隻就能把我打發了的。用不了多久，我們的部隊就會再回到冀東的，到那時老百姓們就有救了。”韓雲華道。
左副參謀長也接口道：“現在也只能如此了，希望老百姓們能原諒我們。我們不談這個了，雲華，你說說我們該怎樣撤退？昨天朱總指揮專門叮囑我，在軍事大事上要多聽聽你的意見。”
“朱總指揮是擡舉我了，不過既然首長讓我說說，那我就說說自己的看法吧我認爲，我們先要讓運送物資的車隊先走，炮兵之類的輔助部隊次之，步兵再次之，而機動性較好的騎兵最後撤退。最後還要留下一部分精銳部隊堅持領導冀東的抗日事業，大家認爲行不行。大家有什麼意見都說說看，我們從中各取其優點，制定一份合適的撤退方案。”韓雲華大聲道。
討論了許久，最後在左副參謀長的拍板決定下確定了以韓雲華提出的那份撤退方案爲主的，再加上其他人補充的一些意見爲輔，然後通力合成的一分完整的作戰方案，並且授權韓雲華全權指揮這次大撤退。