日軍近衛師團加強了20聯隊和33聯隊，在浦北縣以及以南地區與中國部隊46軍和暫九軍部隊展開激戰，雙方打的難解難分。
激戰到晚上十點鐘，日軍部隊開始集中獨立戰車第二旅團部隊，對暫九軍部隊進行反擊。
暫九軍部隊早已經做好了準備，他們以反坦克炮部署了反坦克炮陣地，成功擊毀日軍八輛九七式坦克。
晚上十點半，22軍司令部開始下達命令，22軍中將司令官橋本羣開始將靈山縣的日軍16師團部隊部署在浦北縣以南地區，橋本羣要求16師團部隊在安石鎮成立師團部，所屬部隊以安石鎮爲中心展開防禦。
同時57師團以一部佔領靈山縣，接替16師團部隊防禦。
中國部隊集結兩個軍六個師部隊對浦北縣以南地區展開重點攻擊，橋本羣擔心中國部隊會在這裡突破，所以他將兩個師團兵力部署在這裡，而57師團部隊則是承擔橫縣和靈山縣防禦，不過重炮兵第九旅團加強給57師團的一個重炮聯隊，以及獨立戰車第一旅團，橋本羣依然是劃歸給57師團指揮。
當日軍16師團部隊開始集體調動，快速向是安石鎮前進的時候，得到彙報的孫衛國立即聯繫騎兵第三軍部隊。
孫衛國要求騎兵第三軍部隊迅速向橫縣挺近，尋找57師團漏洞，對57師團部隊進行打擊。
這一晚註定是不平凡的，也是喧鬧的，日軍16師團，近衛師團在浦北縣一帶與46軍以及暫九軍部隊展開激烈作戰。
二十二日凌晨一點半，騎兵第三軍201師部隊在騎兵第一師，騎兵第二師部隊配合下，對日軍獨立野戰攻城重炮兵第13聯隊陣地進行突襲，在騎兵第三軍部隊毀掉日軍重炮兵第13聯隊六門150mm榴彈炮後，日軍獨立戰車第一旅團配屬日軍57師團52聯隊迅速增援過來，騎兵第三軍部隊隨即與日軍部隊進行激戰，日軍坦克數量是佔據着優勢的，畢竟201師部隊裝甲第一團此次參戰時才六十輛坦克，而且隨着在欽州作戰後，裝甲第一團坦克損失了五輛，目前只有五十五輛了。
不過騎兵第三軍部隊是裝備了不少反坦克炮的，面對日軍獨立戰車第一旅團的七十輛坦克，他們沉穩作戰。
“轟”的一聲，一門57mm反坦克炮開始進行射擊，一顆穿甲彈快速打了出去。
穿甲彈直接朝着一輛日軍九七式坦克打了過去，緊接着，日軍這輛九七式坦克便被擊穿。
激戰開始了，雙方開始圍繞日軍重炮兵第13聯隊陣地進行作戰，騎兵第一師，騎兵第二師，分別在師長黃剛和黃勇勝帶領下對日軍52聯隊進行攻擊，鋒利的馬刀輕鬆劃破鬼子兵身體，一名名鬼子兵開始倒在了馬刀下。
騎兵第三軍部隊與日軍部隊交戰到凌晨三點多，最終日軍在損失二十輛坦克後，他們不得不迅速撤離了戰場。
而此時日軍52聯隊部隊已經是被兩個騎兵師完全合圍起來了，他們損失部隊已經超過了兩千人，日軍獨立戰車第一旅團再次損失是十五輛坦克後，他們剩下的二十五輛坦克迅速撤離了，不過52聯隊卻是無法繼續撤離了。
到了凌晨五點多，日軍57師團第52聯隊被全殲，而日軍重炮兵第13聯隊除了被撤走十五門榴彈炮後，剩下的十幾門榴彈炮，則是完全成爲了騎兵第三軍部隊的戰利品。
在取得這次勝仗後，騎兵第三軍部隊立即開始撤離橫縣，他們還要繼續等待戰機。
二十二日早上七點，孫衛國再次給前線部隊下達命令，孫衛國抽調46軍新編19師，暫九軍新編11師兩個師部隊迅速向靈山縣行進，這兩個師部隊做出要猛攻靈山縣的假象，毫不知情的小鬼子立即上當，駐守在靈山縣的日軍117聯隊迅速開始放棄靈山縣。
早上八點，新編11師和新編19師進駐靈山縣，至此日軍57師團部隊與16師團以及近衛師團之間聯繫完全被切斷。
在攻佔靈山縣之後，孫衛國命令暫九軍，46軍部隊立即脫離與日軍部隊戰鬥，46軍170師以及175師部隊，則是迅速向靈山縣前進。
欽州，日軍22軍司令部。
橋本羣這個時候還盯着地圖查看，他在猶豫要不要把18師團以及印度支那派遣軍部隊派遣出去，直接追擊騎兵第三軍部隊。
可是在他猶豫的時候，參謀長若鬆至一急匆匆來到了橋本羣的面前，他甚至沒有朝着橋本羣敬禮，而是迅速做出了彙報。
“司令官閣下，支那機動部隊昨晚突襲了重炮兵13聯隊陣地，目前重炮兵13聯隊只剩下十五門榴彈炮了，獨立戰車第一旅團和52聯隊迅速增援了過去，但是他們遭到支那機動部隊打擊，獨立戰車第一旅團損失了三十五輛坦克，52聯隊被全殲。”
若鬆至一目光朝着橋本羣看了過來，他語氣沉重彙報說。
聽到若鬆至一的彙報，橋本羣一雙眼睛不由瞪大，他幾乎是不敢相信朝着若鬆至一看了過來。
“這到底是怎麼回事，57師團中將師團長伊藤至剛到底是如何指揮部隊作戰的，我們部隊佔據着如此之大優勢，可是竟然再次被支那部隊圍殲了一個步兵聯隊，伊藤至剛簡直就是一頭蠢豬。”橋本羣大聲怒斥道。
“司令官閣下，另外今天早上支那部隊集中兩個師一萬多部隊開始對靈山縣展開攻擊，伊藤至剛判斷支那部隊可能是要圍殲駐守在靈山縣的57師團第117聯隊，所以他立即命令117聯隊撤離，目前靈山縣也落入到了支那部隊手上。”
橋本羣的怒斥剛剛結束，若鬆至一臉上帶着無奈表情，他再次進行彙報說。
聽到若鬆至一的彙報，橋本羣一雙眼睛變得冰冷起來，他狠狠將桌子上的茶杯摔在了地面上。
“八嘎呀路。”橋本羣大聲怒吼道。
“馬上命令18師團，印度支那派遣軍，讓他們立即增援浦北縣作戰，務必要把靈山縣奪取回來，給57師團中將師團長伊藤至剛發電，讓他務必要堅守住橫縣，57師團部隊除了防禦外，不許做任何行動。”
橋本羣直接下達了死命令，他知道靈山縣的重要性，所以他必須要奪取回來。