1939年十二月二十一日，日軍近衛師團在16師團兩個步兵聯隊配合下，擊潰暫九軍部隊，收復了浦北縣外圍陣地。
而在同一時間，騎兵第三軍部隊在欽州外圍與日軍18師團，印度支那派遣軍部隊遭遇，雙方展開了激戰。
騎兵第三軍201師在騎兵第一師，騎兵第二師配合下，與日軍18師團以及印度支那派遣軍部隊進行了三個小時激戰。
日軍18師團重建後開始下轄55聯隊，56聯隊，114聯隊，搜索聯隊，山炮聯隊，輜重兵聯隊，工兵聯隊，全師團兩萬餘人，印度支那派遣軍下轄一個印度支那派遣步兵團，這個步兵團下轄一個印度支那步兵聯隊，一個印度支那戰車隊，一個印度支那炮兵隊，一個印度支那高射炮隊，全步兵團約有五千人左右。
此時日軍在欽州集結的兵力有18師團，印度支那派遣軍，獨立混成第19旅團，總兵力越三萬人。
騎兵第三軍部隊與日軍激戰到二十一日上午十點多，雙方均有不同程度的傷亡，日軍部隊在連續發動十幾次反擊無效後，他們開始駐守在工事裡面，藉助航空兵支援，打擊騎兵第三軍部隊。
騎兵第三軍軍長尹金山根據目前局勢，他立即聯繫玉林的孫衛國，請求騎兵第三軍部隊放棄對欽州攻擊計劃。
欽州距離海面很近，停泊在海面上的日軍第一航空戰隊加賀號航母隨時都能夠起降飛機對欽州作戰進行支援。
在這樣的情況下，騎兵第三軍沒有空軍進行協助作戰，他們有很大壓力，尤其是18師團和印度支那派遣軍到達後。
尹金山認爲現在已經失去奪取欽州的意義，日軍援軍到達後，他們固守工事，以航空兵爲協助，開始固守欽州，騎兵第三軍部隊已經失去了機會，如果繼續堅持在欽州作戰，那麼肯定會給部隊帶來很大傷亡。
所以尹金山一方面立即給部隊下達撤離的命令，一方面立即開始與孫衛國取得聯繫，彙報這裡情況。
二十一日中午十二點，四十七集團軍總司令孫衛國給騎兵第三軍下達命令，孫衛國批准了騎兵第三軍撤離的請求。
日軍部隊在騎兵第三軍部隊開始撤離後，他們暫時沒有做出任何反應。
不過在玉林，孫衛國的指揮部裡面，孫衛國開始盯着地圖，陷入到了沉思中。
騎兵第三軍部隊奇襲欽州失敗，這就等於騎兵第三軍部隊陷入到日軍縱深防禦裡面，他們雖然可以切斷日軍補給線，可是目前騎兵第三軍部隊是與外圍部隊徹底失去聯繫，他們是成爲了一支孤軍。
騎兵的馬匹是要吃草的，坦克也是需要汽油的，這些問題孫衛國必須要重視起來。
目光朝着地圖看了看，孫衛國臉上露出了沉思表情，他在思考現在該把騎兵第三軍部隊部署在哪裡。
“總司令，既然騎兵第三軍部隊現在已經無法攻佔欽州，那麼浦北縣一帶日軍部隊也不會回援了，總司令，我建議現在騎兵第三軍部隊應該立即返回浦北縣一帶，策應暫九軍等部隊作戰，說不定我們這樣前後夾擊，或許是可以擊敗浦北縣日軍部隊。”
在孫衛國盯着地圖看的時候，高參羅洪宜來到了孫衛國面前，他指着地圖上浦北縣等位置，隨即彙報說。
孫衛國聽到羅洪宜的彙報後，他目光朝着浦北縣位置看了看，臉上露出沉思表情，最終他是搖搖頭。
騎兵第三軍部隊如果在這個時候跑到浦北縣小鬼子身後的話，那麼欽州小鬼子肯定會出動，到那個時候，說不定騎兵第三軍部隊會落得一個被前後夾擊的下場，所以孫衛國沒有同意這個作戰計劃。
目光朝着地圖看了看，孫衛國再次陷入到了沉思中，他知道廣西戰場上目前雖然是有空軍助戰的，但是目前制空權還是被日軍所掌握，所以現在孫衛國在部署部隊的時候，他必須要考慮小鬼子制空權這一點，如果不考慮這一點的話，部隊肯定是要吃虧的。
目光朝着浦北縣位置看了一眼，雖然孫衛國不同意前後夾擊浦北縣這個作戰想法，可是孫衛國在這裡卻是看到了一個戰機。
“命令46軍部隊立即向暫九軍部隊靠攏，兩軍務必在下午四點之前集結在浦北縣以南位置。”
孫衛國看着地圖，他直接下達了命令，他心裡已經有了一個大概的作戰方案了。
“是，總司令。”羅洪宜得到孫衛國的命令後，他立即朝着孫衛國敬禮說。
孫衛國的命令開始傳達了，在橫縣與日軍57師團作戰的46軍部隊得到命令後，他們立即開始執行命令，快速向浦北縣暫九軍部隊靠攏。
小鬼子得到這個消息後，他們可是很驚訝，他們還以爲中國部隊徹底放棄攻擊了呢。
不過在下午四點，46軍部隊和暫九軍部隊會師後，孫衛國再次給他們下達了命令。
46軍部隊配屬榴彈炮團對浦北縣日軍進行牽制攻擊，而暫九軍部隊則是從浦北縣以南地區展開迂迴。
同時騎兵第三軍部隊則是立即向橫縣行動，孫衛國準備利用騎兵第三軍部隊，先對57師團部隊進行試探性攻擊，看看能不能有機會吃掉57師團一部分，目前小鬼子兵力是佔據着絕對優勢，孫衛國只能夠製造機會了。
不過隨着廣西小鬼子數量越來越多，孫衛國判斷海南島日軍部隊肯定是被抽調了部隊，海南島日軍主力應該是部署在廣西。既然是這樣的話，孫衛國再次準備抽四十七集團軍部隊趕到廣西戰場上參戰，其他的部隊不說，孫衛國是準備把炮兵師給抽調過來。
二十一日下午四點半，46軍部隊在榴彈炮團配合下開始對浦北縣展開牽制攻擊，而暫九軍部隊則是開始向浦北縣以南地區進行迂迴。
日軍近衛師團部隊開始抵抗46軍部隊攻擊，但是他們很快便發現了側翼的暫九軍部隊部隊。
近衛師團中將師團長飯田祥二郎立即聯繫16師團長森岡集，而剛剛返回16師團編制的20聯隊，33聯隊不得不再次出發，臨時配屬給近衛師團部隊作戰，隨着16師團兩個聯隊趕到了浦北縣作戰，中日雙方再次展開了一場激戰。