德國迅速滅亡法國以及大規模轟炸英國的舉動震驚了世界，同時也給亞洲的幾個彈丸小國創造了機會，其就包括被日本視爲潛在盟友的泰國。
說起泰國大家應該不陌生，佛國加人妖之國是泰國給人們最直觀的印象。泰國這個國家在進入二十世紀以來其實發展的很不錯，在亞洲其他國家紛紛淪爲西方列強的殖民地的時候，亞洲只有兩個國家能夠屹立不倒，其一個便是泰國。
不過泰國人也不是一點損失也沒有，在朱拉隆功大帝，也就是拉瑪5世在位時期泰國曾經受到法國的脅迫而割讓了老撾及北柬埔寨等大量領土給法屬印度支那，對此泰國上至君王下至平民都是很不服氣的，總想着拿回失去的土地。
1932年泰國憲政革命後民族主義的狂熱崛起，導致1938年之後泰國開始接受陸軍的直接統治，其軍人陸陸續續出現在政治舞臺上，當時陸軍炮兵將校出身的phibun在1933之後得到陸軍派閥集團的支持，並且在1938年脫穎而出就任總理的寶座。
此人於法國留學時期深受德義的法西斯和國家社會主義的影響，因此態度上傾向於日本的軍國主義，而當時泰國陸軍及社會有一股抵抗英法的思潮，稱作失地回覆運動，這股力量的目的就是要收復在十世紀割讓給殖民強權的土，phibun主要就是依靠這股力量的支持，維持政權的正當性。
法國在歐洲的失敗令泰國上下欣喜若狂。大批的泰軍開始暗集結，準備必要的時候向駐守在法屬印度支那的法軍發動進攻，而這一切都是被日本人看在眼裡的。
深感缺乏盟友的日本很早就將泰國視爲潛在的盟友，一方面是緣於泰國和日本的地理距離，既不會因爲太近而發生有衝突，也不是太遠而有疏離。另一方面則是因爲日俄戰爭日本的勝利，從精神上鼓舞了被白人壓迫的泰國，於是在同是亞洲人的想法下對日本有了好感。
泰國認爲泰國和日本在對抗歐美白人的立場上是一致的，因此對於日本的行動採取了和歐美不同的看法，比較起來多了更大的容忍。例如當年國際聯盟因爲滿州事變向日本表示譴責的決議時，唯一棄權的國家就是泰國，着實令世界各國吃驚。
同樣，日本對於泰國也是深有好感，中日戰爭爆發已經快要三年了，物資匱乏一直都是日本的一個大難題。在美國出於各種考慮斷絕了日本軍事物資的供應之後，泰國以binpun爲首的內閣卻將大量泰國生產的橡膠和棉足量供給日本。
因此兩國關係也就迅速親密起來，而binpun也對*發出呼籲，同是亞洲人應和日本合作對抗白人的壓迫，同時鼓動泰國國內的印度和緬甸人的反英情緒。
另外日本陸軍參謀本部認爲泰國地理位置相當重要，如果佔領了這一戰略要地，不但可以利用泰國南部的飛機場和港口進攻中國雲南、貴州以及廣西，同時泰國的資源在大日本帝國南方作戰和整場大戰都是重要的補給。
此外最重要的一點是，大日本皇軍的如果南下作戰的話，第一個重點就是進攻緬甸後，切斷中國最重要的外援運輸線--滇緬公路，這樣還可提供緩衝保護到手的南方油田和新加坡。
不過日本人從來都不曾把泰國看成平等合作的夥伴，日本人嘴裡雖然是喊着大東亞共榮圈，大亞細亞的口號，但是暗地裡卻早在太平洋戰爭爆發之前，就已經制定了佔領泰國的軍事計劃，只不過泰國人不知道而已。
歐洲戰局的急轉直下，給法屬印度支那、荷屬東印度以及其他南方各地帶來了政治地位上的巨大變化。這也關係到日兩國戰爭的處理問題，於是日本朝野上下便很自然地把注意力集到了南方。
德國在歐洲的表現日本人是看在眼裡的，日本首相近衛磨在給日本天皇的奏摺這樣寫道：“...在平定波蘭之後，令人發怵地沉寂了幾個月的德國，於昭和15年閃電般地領了丹麥和挪威，繼而又調轉矛頭，向西開始了強大攻勢。德軍的攻勢由於機械化兵團在空軍密切支援下進行了果敢突擊，很快便突破了法國主要防線——馬其諾防線的北翼。”
“所謂希特勒的閃電戰，象怒濤一般席捲了荷蘭、比利時和法國，迫使英國從敦克爾克撤退......這樣一來，君臨七大海洋的大英帝國在新興德國面前也彷彿陷於累卵之危了......英國張伯倫內閣總辭職，轟動一時的英雄邱吉爾上臺。儘管有敦克爾克的敗退，但邱吉爾憑靠英國海軍的健在，決心繼續作戰......”
“在絕對的實力面前英國人不會支撐太長時間的，因此帝國必須要將英法全部戰敗引發的連鎖反應考慮在內。特別是軍隊和政府方面，考慮到隨着英法等的敗退，德國勢力勢將迅速擴展到南方；因荷蘭戰敗而產生的荷屬東印度的歸屬問題；以及關於法屬印度支那問題，德國勢將對維希政府施加壓力等等，認爲必須對此採取對策。”
作爲亞洲除日本外唯一的一個獨立的，沒有遭受侵略的國家，泰國正式被日本列爲戰略盟友，並且派兵積極與泰國聯繫，試圖促成雙方全面合作。
泰國方面要求很簡單，那就是要日本支持泰國奪回被法國強佔的領土，但是在還沒有確定怎麼處理南下或者是北上之前日本人無法對泰國做出明確的答覆。
爲了試探英法美等國的態度，同時也爲了試探德國的態度。3月28日，日本有田外相發表聲明，大意是：“戰禍一旦擴展到荷屬東印度，對於東亞的安定是不妥當的，暗示日本對荷屬東印度的關切態度。”
對此，流亡於英國的荷蘭政府於當天下午迅速發表聲明，表示關於荷屬東印度問題，不接受他國的保護，美英也強調維持荷屬東印度現狀。接着德國駐日大使鄂圖也通知日本政府，表示德國無意干預荷屬東印度。
德國的態度至關重要，既然德國無意插手東亞乃至整個亞洲的局勢，這對於日本來說無疑是一個好消息，既如此，日本很快明確答覆泰國，願意支持泰國收復失去的領土，甚至不惜與法國開戰。
有了日本的支持，泰國膽子就大了起來，雖然泰國在德國進攻法國之前就正式聲明泰國政府將嚴守立，但在3月29日泰國政府向法國駐印度支那的總督正式提出調整國境的請求，要求索回割給法印的siemreap，batanban二省，在經過外交交涉不成後，泰國於是對法開戰，向法印邊界展開攻擊。
泰國主動向法屬印度支那的法軍發起進攻，這要是放在一年前絕對是不敢想象的，事實上泰國在一年前還是比較“溫順”的。
儘管從高層到普通民衆都渴望收回被強佔走的土地，但是卻沒有人敢提出對法國動武，因爲那和自取滅亡沒多少區別。
但是現在不一樣了，隨着法國在歐洲的戰敗，泰國的那位獨裁元帥認爲時機已經成熟，便主動發動了對法屬印度支那的進攻作戰。
泰國人所依仗的便是泰國皇家陸軍5個軍的兵力，以及那支數量不大但是裝備相當不錯的機械化部隊，同時得益於進口日本的戰機和軍艦，在海戰和空戰方面都佔有優勢。